PGK w potrzasku: brak ulg, surowe kary i światełko w tunelu

1. Wstęp
2. Wymóg rynkowego charakteru transakcji
3. Brak możliwości korekty ceny i niekorzystne interpretacje
4. Brak dostępu do ulg, w tym ulgi B+R dla innowacyjnych pracowników
5. Podsumowanie

Wstęp

Działanie w podatkowej grupie kapitałowej, pozwala na łączne rozliczanie dochodów spółek tworzących grupę. Choć mechanizm ten miał stanowić istotne uproszczenie i korzyść podatkową, w praktyce funkcjonowanie PGK obarczone jest szeregiem wymogów formalnych. Jednym z nich jest konieczność przeprowadzania transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład PGK – jak również z podmiotami zewnętrznymi – na warunkach rynkowych.

Wymóg rynkowego charakteru transakcji

Zgodnie z art. 1a ust. 2 pkt 4 ustawy o CIT, PGK traci status podatnika, jeśli w okresie obowiązywania umowy o jej utworzenie zostanie naruszony wymóg rynkowego charakteru transakcji zawieranych przez spółki grupy. Oznacza to, że nawet nieznaczne odstępstwa od cen rynkowych w transakcjach kontrolowanych mogą prowadzić do daleko idących skutków – włącznie z utratą statusu PGK i koniecznością rozliczenia podatku oddzielnie przez każdą spółkę z grupy z mocą wsteczną.

Organy podatkowe w ostatnich latach przyjęły restrykcyjne podejście do tej kwestii. Interpretacje indywidualne i stanowiska fiskusa wskazują, że nawet niecelowe odstępstwa od wartości rynkowej – np. wynikające z późniejszej korekty cen transferowych – mogą być uznane za naruszenie warunku ustawowego, skutkujące utratą statusu PGK.

Brak możliwości korekty ceny i niekorzystne interpretacje

Szczególnym problemem dla podatników jest brak możliwości dokonania korekty ceny w ramach PGK bez ryzyka sankcji. Fiskus w szeregu interpretacji indywidualnych, prezentował stanowisko, zgodnie z którym korekta cen transferowych wstecznie (nawet jeśli uzasadniona) może zostać uznana za dowód na nierynkowość pierwotnej transakcji, a co za tym idzie – podstawę do utraty statusu PGK.

To podejście znacząco ogranicza elastyczność grup kapitałowych i zmusza do przyjęcia nadmiernie ostrożnej polityki cenowej. Dla wielu PGK jest to realna bariera, która w praktyce neutralizuje korzyści wynikające ze wspólnego rozliczania.

Brak dostępu do ulg, w tym ulgi dla innowacyjnych pracowników

Dodatkowo, jednym z poważnych ograniczeń funkcjonowania w ramach PGK jest brak możliwości skorzystania z niektórych preferencji podatkowych, w tym ulgi na innowacyjnych pracowników. Problem ten został jednoznacznie potwierdzony w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.43.2025.1.MBD), w której organ odmówił spółce należącej do PGK prawa do skorzystania z tej ulgi.

W uzasadnieniu wskazano, że spółki wchodzące w skład PGK nie spełniają warunków określonych w art. 18db ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ w przypadku PGK to nie poszczególne spółki, ale sama grupa kapitałowa jest podatnikiem CIT. Oznacza to, że nie można przypisać konkretnych kosztów kwalifikowanych czy strat podatkowych do jednej spółki, co wyklucza możliwość zastosowania preferencji przysługujących indywidualnym podatnikom CIT.

To podejście powoduje, że spółki realizujące działalność badawczo-rozwojową, które w innych warunkach mogłyby w pełni korzystać z ulgi, tracą taką możliwość wyłącznie z powodu uczestnictwa w PGK. W praktyce czyni to PGK nieatrakcyjnym rozwiązaniem dla grup działających w sektorach innowacyjnych i technologicznych.

Podsumowanie

Podatkowe Grupy Kapitałowe – choć teoretycznie atrakcyjne – w obecnym kształcie są rozwiązaniem o bardzo wysokim ryzyku podatkowym. Wymóg ścisłego przestrzegania zasady ceny rynkowej przy jednoczesnym braku możliwości korekty oraz ograniczeniu dostępu do ulg czynią je mało elastycznym narzędziem dla nowoczesnych, dynamicznych grup kapitałowych.

Planowane zmiany, w szczególności zniesienie automatycznej sankcji w postaci utraty statusu PGK za zawarcie nierynkowej transakcji z podmiotem powiązanym spoza grupy, to krok w dobrym kierunku. Poprawi to przewidywalność i stabilność działania PGK oraz zmniejszy ryzyko nieproporcjonalnych sankcji podatkowych.

Niestety, projektowane zmiany nie przewidują żadnych korekt w zakresie dostępu PGK do ulg podatkowych, w tym kluczowych preferencji takich jak ulga na innowacyjnych pracowników czy ulga B+R. To poważny mankament reformy. W praktyce oznacza to, że nawet po wejściu w życie korzystnych zmian dotyczących transakcji, PGK nadal będą wyłączone z istotnych instrumentów wspierających inwestycje i rozwój innowacji.

Jeśli reforma PGK ma być kompletna i skuteczna, powinna objąć także rewizję przepisów dotyczących możliwości korzystania z ulg przez spółki wchodzące w skład grupy. Tylko wtedy PGK stanie się realną alternatywą dla innych modeli opodatkowania – nie tylko pod względem organizacyjnym, ale również konkurencyjności podatkowej.