Podatek od przerzuconych dochodów

O podatku od przerzuconych dochodów ciągle mało się mówi. Niewiele podmiotów go także płaci – w 2023 r. jedynie 10 firm zapłaciło podatek od przerzuconych dochodów, na łączną kwotę 1,39 mln zł. Ustawodawca nie zamierza jednak rezygnować z tej regulacji – a świadczy o tym wydanie przed kilkoma dniami przez Ministerstwo Finansów finalnej wersji objaśnień właśnie w zakresie podatku od przerzuconych dochodów.

Kogo może dotyczyć podatek od przerzuconych dochodów?

Regulacja, o której mowa w art. 24aa ustawy o CIT (podatek od przerzuconych dochodów), może dotknąć te spółki, które wypłacają niektóre należności na rzecz zagranicznych podmiotów powiązanych. Do katalogu tych należności zalicza się:

• wypłaty z tytułu usług niematerialnych, np. doradczych, zarządczych, reklamowych (katalog analogiczny jak na gruncie podatku u źródła);
• opłaty licencyjne i za prawo do korzystania z WNiP;
• koszty finansowania dłużnego;
• opłaty za przeniesienie ryzyka niewypłacalności dłużnika z tytułu pożyczek,
• opłaty i wynagrodzenia za przeniesienie funkcji, aktywów lub ryzyk. 

Wypłata ww. kategorii należności oczywiście nie przesądza automatycznie o kwalifikacji spółki jako podatnika podatku od przerzuconych dochodów. Kluczowa jest natomiast weryfikacja szeregu innych przesłanek – przede wszystkim ustalenie, czy koszty związane z wypłatą ww. należności stanowią co najmniej 3% wszystkich kosztów uzyskania przychodów w danym roku podatkowym. Pozostałe przesłanki należy weryfikować w porozumieniu z zagranicznym kontrahentem – m.in. czy ten podmiot powiązany, który jest odbiorcą należności, podlega w kraju swojej rezydencji opodatkowaniu stawką niższą niż 14,25% (tzw. warunek „niskiego opodatkowania”).

Objaśnienia Ministerstwa Finansów

Ministerstwo Finansów w dniu 9 września 2025 r. w końcu zdecydowało się wydać finalną wersję objaśnień z zakresu podatku od przerzuconych dochodów – dotychczas dysponowaliśmy jedynie projektem tego dokumentu. MF skupił się w nich przede wszystkim na:

• doprecyzowaniu pojęć i przesłanek (co dokładnie oznaczają określone warunki podlegania podatkowi, jakie rodzaje kosztów i transakcji mogą być „przerzuconym dochodem”, jakie warunki muszą być spełnione, by podatek był należny);
• rozróżnieniu dwóch reżimów prawnych (przepisy obowiązujące do 31 grudnia 2022 r. vs. aktualny stan prawny);
• obowiązku dokumentacji i dochowania należytej staranności (podatnik powinien zebrać i przechować dokumenty potwierdzające, że warunki, które mogłyby spowodować obowiązek podatku, nie są spełnione);
• wyjaśnieniu warunku „niskiego opodatkowania” (tj. jak ustalać stawkę podatku / efektywną stawkę podatkową w kraju siedziby podmiotu zagranicznego.)

Ministerstwo Finansów zdecydowało się (w załączniku 2) przedstawić listę krajów, w których obowiązuje niska lub zerowa stawka opodatkowania CIT (m.in. Kajmany, Węgry, Irlandia, Zjednoczone Emiraty Arabskie, Liechtenstein). Należy mieć jednak na uwadze, że – w świetle art. 24aa ust. 2a ustawy o CIT – nominalna stawka obowiązująca w danym kraju nie przesądza o spełnieniu / niespełnieniu warunku niskiego opodatkowania, bowiem należy brać pod uwagę dodatkowo związane z tym (uzyskiwanym przez zagraniczny podmiot) przychodem odliczenia od podstawy opodatkowania lub podatku lub zwroty podatku (efektywne opodatkowanie).

Całą treść Objaśnień MF można znaleźć pod tym linkiem.

Dlaczego należy mieć na uwadze tę regulację?

Należy pamiętać, że – zgodnie ze stanem prawnym obowiązującym od 1 stycznia 2023 r. – to na podatniku spoczywa ciężar dowodu, że nie został spełniony co najmniej jeden z warunków, który zobowiązywałby do zapłaty podatku od przerzuconych dochodów. W konsekwencji, jeżeli w ramach kontroli / czynności sprawdzających organ zwróci się do spółki z pytaniem, czy jest podatnikiem podatku od przerzuconych dochodów – spółka powinna dysponować odpowiednimi kalkulacjami / dokumentami, które pozwolą na stwierdzenie, że ta regulacja jej nie dotyczy.

Warto pamiętać, że w związku ze zbliżającym się wielkimi krokami obowiązkiem składania JPK_CIT transakcje zagraniczne będą na świeczniku – organy będą miały możliwość szybszej weryfikacji, że w spółce pojawiają się wypłaty na rzecz zagranicznych podmiotów powiązanych, jak również możliwość ustalenia, jaki jest tytuł tych należności.

Jeżeli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości w zakresie podlegania / niepodlegania pod podatek od przerzuconych dochodów i potrzebowaliby Państwo wsparcia w zakresie weryfikacji przesłanek, które przesądzają o konieczności zapłaty podatku lub wsparcia w zakresie zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji w ramach należytej staranności – zachęcam do kontaktu.