Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. – procedura

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej. Elastyczność tej formy prawnej, połączona z ograniczoną odpowiedzialnością wspólników, czyni ją atrakcyjną zarówno dla przedsiębiorców rozpoczynających działalność, jak i tych rozwijających już istniejące struktury. Jednym z etapów rozwoju może być konieczność podwyższenia kapitału zakładowego – czy to w celu pozyskania dodatkowego finansowania, czy zwiększenia wiarygodności spółki w oczach kontrahentów. W tym artykule przyjrzymy się procedurze podwyższenia kapitału zakładowego w sp. z o.o. – od decyzji wspólników, formalności notarialne, aż po przez zmiany w KRS.

Kiedy i dlaczego podwyższa się kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy spółki z o.o. stanowi swoisty fundament finansowy spółki – to właśnie z niego pokrywane są pierwsze zobowiązania i na jego podstawie budowane jest zaufanie do nowo powstałej firmy. Jednak z czasem sytuacja może wymagać jego zwiększenia – np. w związku z ekspansją działalności, potrzebą zwiększenia płynności finansowej, wejściem nowego wspólnika lub poprawą wizerunku w oczach instytucji finansowych.

W praktyce podwyższenie kapitału może odbyć się na dwa główne sposoby:

• z zmianą umowy spółki, co jest bardziej skomplikowaną procedurą, ale daje większe możliwości (np. emisję nowych udziałów),
• bez zmiany umowy spółki, o czym szerzej piszemy w artykule na naszym blogu – cz. 1 oraz cz. 2.

W tym wpisie skupimy się na standardowej procedurze, czyli podwyższeniu kapitału zakładowego wymagającym zmiany umowy spółki.

Krok po kroku – jak przeprowadzić podwyższenie kapitału zakładowego?

1. Uchwała o podwyższeniu kapitału

Podstawowym etapem jest podjęcie przez wspólników uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w formie aktu notarialnego. Uchwała taka musi zostać przyjęta większością co najmniej 2/3 głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

Uchwała powinna zawierać:

• wysokość, o jaką ma zostać podwyższony kapitał,
• sposób pokrycia nowych udziałów (wkład pieniężny lub niepieniężny),
• wskazanie, czy nowe udziały obejmują dotychczasowi wspólnicy, czy też nowe osoby.

2. Objęcie nowych udziałów

Osoby obejmujące nowe udziały muszą złożyć oświadczenia o objęciu udziałów – w formie aktu notarialnego. W przypadku objęcia udziałów przez nowego wspólnika, konieczne jest także złożenie oświadczenia o przystąpieniu do spółki, również w formie aktu notarialnego.

Zgodnie z art. 258 § 1 KSH, dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów, proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym, chyba że umowa spółki lub uchwała stanowi inaczej.

3. Wniesienie wkładów

Przed złożeniem wniosku do KRS, wkłady na objęte udziały muszą zostać w całości wniesione. Obejmuje to zarówno wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty). Wkłady niepieniężne wymagają dokładnego opisu i wyceny, a także zgodności z przepisami o aportach.

4. Zgłoszenie zmiany do KRS

Po spełnieniu powyższych warunków, zarząd spółki ma obowiązek zgłosić podwyższenie kapitału do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek należy złożyć elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

Do wniosku należy dołączyć:

• uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego;
• oświadczenia wspólników o objęciu udziałów:
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zostały w całości wniesione;
• oświadczenie o przystąpieniu do spółki – jeśli udziały obejmuje nowy wspólnik
• nową listę wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólnika oraz liczba i wartość nominalna udziałów) – podpisaną przez wszystkich członków zarządu;
• jednolity tekst umowy spółki.

Podsumowanie – o czym warto pamiętać?

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. to proces wymagający staranności i znajomości przepisów Kodeksu spółek handlowych. Kluczowe znaczenie ma prawidłowe przygotowanie dokumentów oraz zachowanie formy notarialnej. Pamiętajmy również, że wpis w KRS ma charakter konstytutywny – dopiero z chwilą dokonania wpisu zmiana nabiera skutków prawnych wobec osób trzecich.