Połączenie kapitałowe (sukcesja uniwersalna) nie przerywa wymaganego okresu posiadania udziałów dla celów zwolnienia z WHT przy wypłacie dywidendy

Wnioskodawca (X) jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, podlegającą w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów. Jedynym udziałowcem Wnioskodawcy (100% udziałów) jest Y ("Wspólnik"), który również jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu CIT od całości dochodów w Polsce.  

Wspólnik posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym X nieprzerwanie od 2014 r. W 2024 r. doszło do połączenia Wspólnika (spółka przejmująca) ze spółką W (spółka przejmowana) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych. Połączenie to, oparte na zasadzie sukcesji uniwersalnej, nie spowodowało zmiany podmiotu dominującego ani przerwania ekonomicznego władztwa nad udziałami Spółki X.  

Spółka X zamierza wypłacić Wspólnikowi dywidendę z zysku netto za rok 2025 (zysk ten został już opodatkowany przez X stawką 9% CIT). Wspólnik jest rzeczywistym właścicielem (beneficial owner) należności z tytułu dywidendy - prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby i to on ostatecznie decyduje o przeznaczeniu otrzymanych środków. 

Warunki zwolnienia z opodatkowania dywidend wypłacanych między polskimi spółkami reguluje art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Jednym z warunków zwolnienia, który wprost wynika z art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest, aby spółka otrzymująca dywidendę posiadała bezpośrednio niemniej niż 10 % udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę. Jednocześnie art. 22 ust. 4a tej ustawy doprecyzowuje, że zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności na poziomie 10% nieprzerwanie przez okres dwóch lat. 

Natomiast w świetle art. 22 ust. 4b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wymóg nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) przez okres dwóch lat w spółce dokonującej wypłat z tytułów określonych w art. 22 ust. 1 ustawy nie musi być spełniony w dacie dokonywania tych wypłat. 

W interpretacji z dnia 6 lipca 2026 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.220.2026.2.ANK, organ potwierdził, że połączenie Wspólnika (spółka przejmująca) ze spółką (W) (spółka przejmowana) nie naruszy regulacji art. 22 ust. 4 pkt 3 i art. 22 ust. 4a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Oznacza to, że w wyniku połączenia spółki przejmującej ze spółką przejmowaną nie doszło do powstania przerwy w nieprzerwanym posiadaniu udziałów Wspólnika w kapitale Wnioskodawcy w rozumieniu art. 22 ust. 4a ustawy. 

W konsekwencji płatnik będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanej Wspólnikowi dywidendy na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.