Prokura – pojęcie, znaczenie oraz istotne kwestie.

Prokura to jedno z najważniejszych narzędzi usprawniających działanie przedsiębiorców – wpisanych do rejestru – w tym spółek handlowych. Umożliwia skuteczne reprezentowanie spółki bez konieczności angażowania wspólników lub członków zarządu w każdą czynność prawną. Nadto prokurent ma uprawnienia podobne do wspólników reprezentujących spółkę lub członków zarządu, natomiast nie ponosi tak jak oni odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Z tego tez powodu warto ostrożnie podchodzić do kwestii ustanawiania i odwoływania prokury w spółkach.  

Pojęcie i znaczenie prokury 

Prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę wpisanego do rejestru przedsiębiorców (CEiDG lub KRS) osobie fizycznej mającej pełną zdolność do czynności prawnych.  

Zgodnie z art. 1091 i nast. Kodeksu cywilnego (k.c.) prokura upoważnia prokurenta m.in. do dokonywania wszelkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W kontekście spółek handlowych regulacja prokury wynika także z Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). 

Prokura jest użytecznym instrumentem zarządzania – umożliwia powołanie osoby, która będzie mogła wykonywać szeroki zakres czynności reprezentacji spółki lub przedsiębiorcy bez konieczności bycia członkiem zarządu oraz ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki. 

Udzielenie prokury 

W skrócie – proces udzielenia prokury wygląda następująco: 

• przedsiębiorca (lub spółka) decyduje o ustanowieniu prokurenta; 

• konieczne jest złożenie odpowiedniego oświadczenia woli w imieniu przedsiębiorcy; 

• W spółkach kapitałowych takie oświadczenie składa Zarząd, w spółkach osobowych zaś – wspólnik mający prawo do reprezentowania Spółki; 

• należy dokonać wpisu (zgłoszenia) do rejestru przedsiębiorców (np. KRS) – wpis ma charakter deklaratoryjny, co oznacza, że potwierdza tylko fakt udzielenia prokury, która rozpoczyna się od dnia jej udzielenia a nie dnia wpisu do właściwego rejestru; 

• należy zadbać o formę udzielenia prokury – prokura powinna być udzielona na piśmie pod rygorem nieważności; 

• przy udzieleniu prokury należy wskazać zakres (czy to będzie prokura samoistna, łączna, oddziałowa) i sposób jej działania. 

Odwołanie prokury 

Zgodnie z art. 1097 § 1 k.c. „Prokura może być w każdym czasie odwołana”. 

W k.s.h. wskazano szczegółowo, kto w poszczególnych typach spółek może dokonać odwołania: 

• w spółkach osobowych (np. spółka jawna) – każdy wspólnik mający prawo do prowadzenia spraw spółki (art. 41 § 2 k.s.h.).  

• w spółkach kapitałowych – każdy członek zarządu (art. 208 § 7 k.s.h. dla spółki z o.o.; art. 371 § 5 k.s.h. dla spółki akcyjnej). 

Odwołanie prokury następuje z chwilą dojścia oświadczenia woli do prokurenta w sposób pozwalający mu zapoznać się z jego treścią. 

Po skutecznym odwołaniu prokura wygasa — należy zgłosić ten fakt do rejestru przedsiębiorców. 

Co istotne – odwołanie może nastąpić „bez podania przyczyny” i nie można skutecznie zastrzec, że prawa do odwołania prokury się nie stosuje — jest to norma bezwzględna. 

Rezygnacja (zrzeczenie się) prokurenta 

Prokurent może zrezygnować z udzielonej mu prokury. W literaturze przyjmuje się, że zrzeczenie się prokury przez prokurenta jest dopuszczalne jako jednostronną czynność prawna, ponieważ nie można nikogo zmusić do bycia prokurentem. 

Z chwilą dojścia oświadczenia prokurenta do mocodawcy (spółki) lub osoby uprawnionej do reprezentacji – następuje wygaśnięcie jego pełnomocnictwa. Rezygnacja prokurenta powinna być zgłoszona do rejestru tak jak odwołanie. W efekcie prokurent przestaje być uprawniony do reprezentowania spółki.  

Można też określić w umowie spółki lub regulaminie wewnętrznym procedurę rezygnacji prokurenta oraz kto i w jaki sposób powinien przyjąć takie oświadczenie. 

Wygaśnięcie prokury – inne przyczyny 

Obok odwołania i rezygnacji występują inne przyczyny wygaśnięcia prokury, uregulowane w art. 1097 k.c. i literaturze. 

Do najistotniejszych należą: 

• wykreślenie przedsiębiorcy z rejestru przedsiębiorców;  

• ogłoszenie upadłości albo otwarcie likwidacji przedsiębiorcy;  

• przekształcenie przedsiębiorcy;  

• śmierć prokurenta. 

Prokura wygasa wskutek ustanowienia kuratora na podstawie art. 42 § 1 k.c. W okresie kurateli prokura nie może być ustanowiona. 

Warto zauważyć, że śmierć mocodawcy (np. spółki) ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powodują automatycznie wygaśnięcia prokury.  

Podsumowanie 

Instytucja prokury jest ważnym narzędziem reprezentacji przedsiębiorcy lub spółki. Kluczowe cechy, które należy mieć na uwadze: 

• Prokura może być udzielona tylko przez przedsiębiorcę wpisanego do rejestru (np. spółkę handlową) osobie fizycznej zdolnej do czynności prawnych. 

• Udzielenie prokury wymaga zachowania odpowiednich formalności (oświadczenie woli, wpis do rejestru, wskazanie sposobu działania). 

• Odwołanie prokury przysługuje bez ograniczeń mocodawcy i może nastąpić w każdej chwili bez podania przyczyny. 

• Prokurent ma prawo do rezygnacji – ta forma zakończenia pełnomocnictwa również powinna być zgłoszona. 

• Obok odwołania i rezygnacji istnieją inne przyczyny wygaśnięcia prokury (upadłość, likwidacja, śmierć prokurenta, wykreślenie przedsiębiorcy). 

Prokura, choć stanowi elastyczne narzędzie reprezentacji przedsiębiorcy, wymaga właściwego nadzoru i znajomości zasad jej ustanawiania oraz wygasania. Zarówno odwołanie prokury przez spółkę, jak i rezygnacja prokurenta to czynności prawne o istotnych skutkach. Ich prawidłowe przeprowadzenie chroni spółkę przed ryzykiem nieuprawnionych działań i odpowiedzialności wobec osób trzecich. Jest to o tyle istotne, że prokurent nie odpowiada za zobowiązania spółki tak jak wspólnik, czy też członek zarządu.