Przedpłata na towary u podmiotu powiązanego a CIT estoński. Przełomowa interpretacja Dyrektora KIS

Forma opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, powszechnie nazywana CIT-em estońskim, od lat przyciąga przedsiębiorców obietnicą braku podatku tak długo, jak zysk pozostaje w firmie. Jednak ta korzyść podatkowa ma swoją "niedźwiedzią przysługę" w postaci przepisów o ukrytych zyskach (art. 28m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT). Skarbówka skrupulatnie bada wszelkie przepływy finansowe między spółką na ryczałcie a podmiotami z nią powiązanymi, szukając ukrytej dystrybucji zysków. 

Najnowsza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 lipca 2026 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.233.2026.2.RH) przynosi jednak bardzo wyczekiwany powiew normalności rynkowej. Organ podatkowy potwierdził w niej, że wpłacenie kilkumiesięcznej zaliczki (przedpłaty) na poczet zakupu towarów od podmiotu powiązanego nie stanowi ukrytego zysku, o ile transakcja ma podłoże biznesowe i odbywa się na zasadach w pełni rynkowych.  

Model MTO i rynkowe dyskonto – stan faktyczny 

Sprawa dotyczyła spółki z o.o., która planuje przejście na CIT estoński. W ramach swojej działalności handlowej (dystrybucja środków ochrony roślin) zamierza ona kupować produkty od podmiotu powiązanego, który jest ich producentem. Kluczowy jest tu jednak model biznesowy. Producent działa w systemie MTO (make to order), czyli uruchamia linię produkcyjną dopiero po zakontraktowaniu konkretnego zamówienia. 

Aby zarządzać procesem, podmiot powiązany publikuje cennik otwarty dla wszystkich kontrahentów (powiązanych i zewnętrznych). Cena produktu zależy od wielkości zamówienia oraz wybranego terminu płatności. Jedną z opcji jest kilkumiesięczna przedpłata, która wiąże się z atrakcyjnym dyskontem (obniżką ceny) odzwierciedlającym realia rynkowe. Spółka (Wnioskodawca) chciała wybrać właśnie tę opcję, by zabezpieczyć dostawy w modelu MTO i zyskać lepszą cenę.  

Dyrektor KIS musiał odpowiedzieć na pytanie: Czy taka kilkumiesięczna przedpłata "z góry" nie zostanie uznana za ukryte dokapitalizowanie lub pożyczkę dla podmiotu powiązanego, a tym samym za ukryty zysk podlegający opodatkowaniu?  

Kiedy transakcja z powiązanymi nie jest ukrytym zyskiem? 

Wydając pozytywne dla podatnika rozstrzygnięcie, Dyrektor KIS oparł się na fundamentalnej intencji przepisów o ryczałcie. Ukryte zyski to świadczenia, które są dokonywane w związku z prawem do udziału w zysku – czyli takie, które dają wspólnikowi lub spółce powiązanej korzyść ekonomiczną, jakiej nie dostaliby na wolnym rynku. 

Organ odwołał się do kluczowego testu ujętego w oficjalnym Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek. Aby transakcja handlowa wewnątrz grupy nie rodziła ryzyka podatkowego w CIT estońskim, muszą zostać spełnione trzy warunki, które w omawianej sprawie zaistniały: 

• Tożsamość warunków z rynkiem zewnętrznym: Warunki oferowane spółce na CIT estońskim nie mogą być preferencyjne. W opisanym stanie faktycznym każdy kontrahent z rynku miał dostęp do tego samego cennika i tych samych wariantów przedpłat. 

• Niezbędność w podstawowej działalności: Zakup towarów stanowił rdzeń działalności dystrybucyjnej Wnioskodawcy. Gdyby podmiot powiązany nie istniał, spółka kupowałaby podobne towary od obcych podmiotów. 

• Uzasadnienie ekonomiczne (biznesowe): Wcześniejsza zapłata nie była próbą "darmowego transferu płynności". Jej celem było uzyskanie rynkowego dyskonta oraz – co kluczowe w modelu MTO – zagwarantowanie rezerwacji mocy produkcyjnych fabryki. 

Przedpłata to nie pożyczka 

Skarbówka słusznie zauważyła, że mechanizm ten różni się od ukrytego finansowania. Przedpłata nie ma charakteru trwałego ani nieoprocentowanego transferu kapitału właścicielskiego. Każda wpłata jest wprost księgowana na poczet konkretnej dostawy i rozliczana fizycznym towarem. 

Warto podkreślić, że fakt, iż podmiot powiązany nie wypłacał Wnioskodawcy odsetek od obracanej zaliczki, również nie stanowił problemu. Ekonomiczny ekwiwalent tego finansowania został bowiem "zaszyty" w cenie towaru w postaci dyskonta cenowego.  

Istotne wnioski dla przedsiębiorców 

Omawiana interpretacja z lipca 2026 r. ma ogromne znaczenie dla grup kapitałowych, w których jedna ze spółek operacyjnych korzysta z dobrodziejstw CIT-u estońskiego. Organ podatkowy wyraźnie odszedł od automatyzmu, który nakazywał traktować każdy niestandardowy przepływ pieniężny (jak płatność z góry) jako próbę obejścia prawa. 

Dla podatników płynie stąd jasna lekcja: transakcje z podmiotami powiązanymi na CIT estońskim są bezpieczne, o ile obroni się ich rynkowy i operacyjny sens. Jeśli firma potrafi udowodnić (np. za pomocą cenników, analiz rynkowych, specyfiki modelu produkcji MTO), że podmiot trzeci zostałby potraktowany dokładnie tak samo, fiskus nie ma podstaw do naliczenia podatku od ukrytych zysków.