Uwaga na aporty w estońskim CIT

Aport, czyli wniesienie do spółki wkładu o charakterze niepieniężnym jest zdarzeniem, które może zablokować skuteczny wybór estońskiego CIT albo pozbawić spółkę prawa do tej formy opodatkowania, jeśli już z niej korzysta.  

Dużo zależy od tego co jest składnikiem aportu:  

• jeśli jest to składnik majątku prywatnego – aport nie wyklucza z estońskiego CIT (ale pojawi się PIT i być może VAT),  

• jeśli jest to przedsiębiorstwo / zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku przedsiębiorstwa, to aport może przeszkodą dla estońskiego CIT. 

Problematyczny jest art. 28k ust. 1 pkt 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, który stanowi, że estońskiego CIT nie mogą wybrać spółki, do których wniesiono aport w postaci przedsiębiorstwa / ZCP-u/ składników majątku przedsiębiorstwa / majątku polikwidacyjnego spółki jeżeli udziałowcy spółki posiadali udziały w tej likwidowanej.  

Ograniczenie to stosuje się w roku podatkowym, w którym spółka rozpoczęła działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, nie krócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia. 

Przepis ten stosuje się odpowiednio do spółek, które otrzymały wkład niepieniężny (art. 28k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).  

Dominujące poglądy fiskusa mówią:  

• nie jest ważne kiedy utworzono spółkę, 
• ograniczenie dotyczące 24 miesięcy zawsze liczymy od daty wniesienia wkładu (aportu), a nie od daty utworzenia spółki.  

Pogląd taki zaprezentowano m.in. w interpretacji z dnia 21 lipca 2026 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.291.2026.1.KM. 

Sądy administracyjne prezentują rozbieżne stanowisko:  

• część sądów administracyjnych podziela stanowisko fiskusa, np. WSA w Warszawie w wyroku z dnia 22 października 2025 r., nr III SA/Wa 1594/25, 
• odmienny pogląd zaprezentował wyrok WSA w Łodzi z dnia 21 marca 2023 r., sygn. I SA/Łd 71/23, choć jest to stanowisko pozostające w mniejszości i wyrok jest nieprawomocny.  

Na pewno wątpliwości nie ma przy aportach składników majątku prywatnego – te można wnosić do spółki do woli (nie zapominajmy o podatku PIT i VAT).  

Taką tezę potwierdza np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2026 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.226.2026.1.RH. 

Chcesz bezpiecznie wdrożyć estoński CIT w swojej spółce? Napisz do mnie maila!