Przejęcie spółki a obowiązek dokumentacyjny w cenach transferowych

10 sierpnia 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0114-KDIP2-2.4010.242.2026.1.RK dotyczącą ustalenia możliwości zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych w oparciu o dane przejętej spółki.

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca, będący polskim rezydentem podatkowym i częścią międzynarodowej grupy kapitałowej, uczestniczył w procesie reorganizacji lokalnych struktur grupy, obejmującym m.in. połączenie spółek. W ramach reorganizacji 27 stycznia 2025 r. doszło do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, a 10 lutego 2025 r. Wnioskodawca nabył 100% jej udziałów. Następnie, 1 kwietnia 2025 r., Spółka Przejmująca dokonała przejęcia Spółki Przejmowanej w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH. Połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów, z zachowaniem kontynuacji działalności, w związku z czym nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej ani do złożenia przez nią odrębnego zeznania CIT-8. W konsekwencji wynik podatkowy Spółki Przejmowanej został uwzględniony w rozliczeniu Spółki Przejmującej za cały 2025 r. Spółka wskazała również, że w 2025 r., z uwzględnieniem wyników Spółki Przejmowanej, nie korzystała ze zwolnień przewidzianych w art. 6 oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT i nie poniosła straty podatkowej. Wnioskodawca uznał, że w związku z przejęciem może powstać obowiązek dokumentacyjny w zakresie cen transferowych, powstała jednak wątpliwość, czy możliwe jest zastosowanie zwolnienia określonego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Wątpliwość Wnioskodawcy

Czy dla transakcji Podwyższenia kapitału oraz Przejęcia możliwe jest zastosowanie Zwolnienia 11n
w sytuacji, w której Przejęcie odbyło się metodą łączenia udziałów z niezamknięciem ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, a możliwość zastosowania Zwolnienia 11n została ustalona na podstawie danych Spółki Przejmującej za okres 01.01.2025 r. – 31.12.2025 r.?

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy możliwe jest zastosowanie zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT zarówno do Podwyższenia kapitału, jak i Przejęcia, przy czym spełnienie warunków zwolnienia należy oceniać na podstawie danych Spółki Przejmującej za cały 2025 r. W ocenie Spółki kluczowe znaczenie ma fakt, że połączenie zostało przeprowadzone metodą łączenia udziałów i nie wiązało się z obowiązkiem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT w związku z przepisami ustawy o rachunkowości, nie dochodzi do zakończenia jej roku podatkowego na dzień przejęcia. Spółka Przejmująca jako następca prawny Spółki Przejmowanej, przejmuje również jej prawa i obowiązki podatkowe, w tym obowiązki związane z cenami transferowymi. W konsekwencji transakcje Spółki Przejmowanej dokonane przed przejęciem powinny zostać uwzględnione przez Spółkę Przejmującą w ramach jej rozliczeń za 2025 r. Zdaniem Wnioskodawcy analogicznie należy oceniać warunki zastosowania art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ przesłanki dotyczące braku określonych zwolnień oraz braku straty powinny być badane w odniesieniu do tego samego roku podatkowego. Skoro w 2025 r., z uwzględnieniem wyników Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca nie korzystała z wymaganych zwolnień i nie poniosła straty podatkowej, możliwe jest zastosowanie zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.

Stanowisko i uzasadnienie organu

Dyrektor KIS uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe. Organ wskazał, że w przypadku połączenia przez przejęcie Spółka Przejmująca, na podstawie art. 494 § 1 KSH oraz art. 93 § 1 i 2 Ordynacji podatkowej, wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym w zakresie obowiązków podatkowych związanych z cenami transferowymi. Jednocześnie, ponieważ połączenie zostało rozliczone metodą łączenia udziałów, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości możliwe było niezamykanie ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej, a tym samym nie doszło do zakończenia jej roku podatkowego na dzień przejęcia. W konsekwencji Spółka Przejmująca powinna sporządzić dokumentację cen transferowych za 2025 r., uwzględniając zarówno własne transakcje kontrolowane, jak i transakcje realizowane przez Spółkę Przejmowaną do dnia połączenia. Organ potwierdził również, że warunki zastosowania zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT należy ustalić za rok podatkowy Spółki Przejmującej, tj. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2025 r., z uwzględnieniem danych Spółki Przejmowanej. Oznacza to, że przy ocenie przesłanki dotyczącej wystąpienia straty oraz pozostałych warunków zwolnienia należy uwzględnić także zdarzenia i wyniki Spółki Przejmowanej od początku jej roku podatkowego do dnia przejęcia. Skoro Wnioskodawca wskazał, że w 2025 r., z uwzględnieniem danych Spółki Przejmowanej, nie korzystał z określonych zwolnień oraz nie poniósł straty podatkowej, organ uznał, że przesłanki z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT zostały spełnione. W rezultacie Dyrektor KIS potwierdził możliwość zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych zarówno dla Podwyższenia kapitału, jak i Przejęcia.

Komentarz eksperta

Interpretacja ma istotne znaczenie praktyczne dla podatników dokonujących reorganizacji w formie połączenia przez przejęcie. Potwierdza bowiem, że brak zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej wpływa nie tylko na sposób jej rozliczenia podatkowego, ale również na sposób ustalania obowiązków w zakresie cen transferowych. Szczególnie korzystne jest potwierdzenie, że warunki zastosowania zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT są oceniane za cały rok podatkowy spółki przejmującej, przy jednoczesnym uwzględnieniu wyników spółki przejętej. W praktyce oznacza to, że samo dokonanie przejęcia w trakcie roku nie wyklucza możliwości zastosowania zwolnienia, o ile po uwzględnieniu danych obu podmiotów spełnione zostaną ustawowe przesłanki.