Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę: Kluczowe wyroki WSA w sprawie gospodarki odpadami
W ostatnich latach zagadnienie sukcesji administracyjnej w kontekście gospodarki odpadami, w przypadku przekształcenia jednoosobowych działalności gospodarczych w spółki kapitałowe, stało się przedmiotem licznych sporów prawnych. Niniejsze spory wynikają ze złej interpretacji przepisów przez organy administracyjne.
Podstawy prawne sukcesji administracyjnej
Podstawową regulację dotyczącą sukcesji przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową stanowi art. 584² Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), zgodnie z którym spółka przekształcona wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształconego, o ile ustawa lub decyzja administracyjna nie stanowi inaczej. Interpretacja tego przepisu przez organy administracyjne budzi jednak liczne kontrowersje, zwłaszcza w zakresie przenoszenia zezwoleń, koncesji czy ulg administracyjnych.
Tło sprawy
W analizowanych wyrokach, stan faktyczny dotyczy wniesionych skarg przez przedsiębiorców, którzy w ramach przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową zwrócili się do Marszałka Województwa o wydanie zaświadczenia potwierdzającego, że po dokonanym przekształceniu, spółka przejmuje prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, w tym zezwolenia na zbieranie i przetwarzanie odpadów. Jednakże, Organ I instancji odmówił, uznając, że choć art. 584² k.s.h. przewiduje sukcesję generalną, to w zakresie gospodarki odpadami pierwszeństwo mają przepisy ustawy o odpadach jako lex specialis, wykluczające automatyczne przejęcie zezwoleń.
Stanowisko WSA
Sąd uchylił decyzje organów administracyjnych, wskazując, że:
- Przekształcenie działalności gospodarczej nie powoduje utraty praw i obowiązków – zgodnie z art. 584² § 2 k.s.h., spółka przekształcona wstępuje w ogół praw i obowiązków przedsiębiorcy jednoosobowego. Przekształcenie nie wpływa na tożsamość podmiotu, lecz jedynie na jego formę prawną.
- Nie można ograniczać sukcesji administracyjnoprawnej, jeżeli ustawa o danej działalności nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących przenoszenia zezwoleń w przypadku przekształcenia, to obowiązuje ogólna zasada sukcesji administracyjnej. W przypadku ustawy o odpadach nie ma takiego ograniczenia, więc zezwolenia przechodzą na nową spółkę z mocy prawa.
- Interpretacja organów narusza zasadę zaufania obywateli do państwa (art. 8 § 1 i 2 k.p.a.), ponieważ odbiera przedsiębiorcom możliwość kontynuowania działalności bez konieczności uzyskiwania nowych zezwoleń.
Podsumowanie
Przedstawione wyroki WSA w sprawie sukcesji administracyjnej w kontekście przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę kapitałową stanowi istotny punkt odniesienia dla przedsiębiorców oraz prawników zajmujących się gospodarką odpadami. Orzeczenia te mogą przyczynić się do ujednolicenia praktyki administracyjnej, ułatwiając przenoszenie zezwoleń i obowiązków, a także zapewniając przedsiębiorcom większą pewność prawną podczas procesów przekształceń.
Źródła: Wyrok WSA IV SA/Wa 789/23, Wyrok WSA IV SA/Wa 790/23, Wyrok WSA IV SA/Wa 791/23
