Publiczne Country-by-Country Reporting - nowe obowiązki sprawozdawcze dla grup kapitałowych

Dotychczas informacje Country-by-Country były przekazywane przede wszystkim organom podatkowym w ramach raportów CbC-R i miały charakter niepubliczny. Wprowadzenie publicznego CbC zmienia tę sytuację, określone informacje dotyczące działalności grup kapitałowych, ich wyników finansowych oraz obciążeń podatkowych będą dostępne również dla innych interesariuszy, w tym kontrahentów, instytucji finansowych, inwestorów czy opinii publicznej. 

Kogo obejmuje obowiązek publicznego CbC? 

Obowiązek publicznego raportowania Country-by-Country nie dotyczy wszystkich grup kapitałowych. Regulacje obejmują określone kategorie podmiotów, przy czym zastosowanie mają również określone kryteria dotyczące wysokości skonsolidowanych przychodów oraz struktury grupy. 

Obowiązek może dotyczyć w szczególności: 

• jednostek dominujących najwyższego szczebla lub jednostek samodzielnych z siedzibą w Polsce, których skonsolidowane przychody przekraczają 3,5 mld zł przez dwa kolejne lata obrotowe, jeżeli grupa posiada co najmniej jedną jednostkę zależną lub oddział poza Polską; 

• polskich jednostek zależnych należących do dużych grup kapitałowych, których jednostka dominująca ma siedzibę poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, jeżeli skonsolidowane przychody grupy przekraczają 750 mln euro przez dwa kolejne lata obrotowe; 

• określonych oddziałów działających w Polsce, jeżeli spełnione są jednocześnie wymagania dotyczące wielkości oddziału oraz jednostki nadrzędnej mającej siedzibę poza EOG. 

W praktyce oznacza to, że przedmiotem analizy powinny być nie tylko dane finansowe polskiej spółki, ale również jej miejsce w strukturze grupy oraz informacje dotyczące jednostki dominującej i całej grupy kapitałowej. 

Co istotne, obowiązek publikacji raportu powstaje dopiero po spełnieniu wszystkich warunków przewidzianych dla danej kategorii podmiotów. 

Publiczne CbC a dotychczasowy raport CbC-R 

Publiczne Country-by-Country Reporting jest powiązane z funkcjonującym już raportowaniem CbC-R, jednak nie należy utożsamiać obu obowiązków. 

CbC-R jest raportem przekazywanym organom podatkowym i służy przede wszystkim administracji skarbowej do oceny ryzyka związanego z działalnością międzynarodowych grup kapitałowych. Publiczne CbC ma natomiast charakter zewnętrzny, jego celem jest zapewnienie szerszemu gronu odbiorców dostępu do określonych informacji dotyczących działalności grupy. 

Publiczny charakter raportu - nowe ryzyko dla grup kapitałowych 

Publiczne udostępnienie danych podatkowych powoduje, że raport CbC może stać się przedmiotem zainteresowania znacznie szerszego grona odbiorców. Informacje dotyczące przychodów, osiąganych zysków oraz podatków zapłaconych w poszczególnych jurysdykcjach mogą być analizowane m.in. przez: 

• kontrahentów i potencjalnych kontrahentów; 

• banki i inne instytucje finansowe; 

• inwestorów; 

• konkurentów; 

• media; 

• organizacje społeczne; 

• opinię publiczną. 

Z tego względu publiczne CbC należy postrzegać nie tylko jako kolejny obowiązek compliance, lecz także jako element zarządzania ryzykiem reputacyjnym. 

Dane prezentowane w raporcie mogą bowiem zostać zestawione z informacjami znajdującymi się w sprawozdaniach finansowych, raportach rocznych czy innych publicznie dostępnych źródłach. Rozbieżności lub nietypowe wartości mogą prowadzić do dodatkowych pytań dotyczących modelu działalności grupy, lokalizacji funkcji biznesowych czy poziomu opodatkowania w poszczególnych państwach. 

Terminy i sposób publikacji 

Raport publiczny powinien zostać opublikowany w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego. Obowiązek obejmuje zarówno udostępnienie raportu w Krajowym Rejestrze Sądowym, jak i publikację na stronie internetowej właściwej spółki. 

Na stronie internetowej raport powinien być dostępny przez okres co najmniej 5 lat. 

W przypadku podmiotów, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, pierwszym okresem objętym obowiązkiem będzie rok 2025. Oznacza to, że pierwsze raporty publicznego CbC będą publikowane w 2026 r. 

Co w sytuacji, gdy dane zależą od zagranicznej jednostki dominującej? 

Jednym z najistotniejszych praktycznych wyzwań może być sytuacja, w której polska spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej, a dane niezbędne do przygotowania raportu znajdują się na poziomie zagranicznej jednostki dominującej. 

W pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie czy raport publiczny został sporządzony i opublikowany przez podmiot, na którym w pierwszej kolejności spoczywa taki obowiązek. 

Jeżeli jednak zagraniczna jednostka dominująca nie zrealizuje swoich obowiązków, w określonych przypadkach obowiązek przygotowania i publikacji raportu może zostać przeniesiony na polską jednostkę zależną. 

W takiej sytuacji polska spółka powinna podjąć działania zmierzające do pozyskania wymaganych informacji. Jeżeli pomimo podjętych działań nie będzie możliwe uzyskanie wszystkich danych, raport może wymagać przygotowania na podstawie informacji, którymi spółka dysponuje, wraz z odpowiednim oświadczeniem. 

Oznacza to, że polskie spółki należące do międzynarodowych grup kapitałowych powinny odpowiednio wcześnie ustalić z jednostką dominującą podział odpowiedzialności za realizację obowiązków związanych z publicznym CbC. 

Komentarz eksperta - jak przygotować się do nowych obowiązków? 

Wprowadzenie publicznego CbC wymaga od grup kapitałowych nie tylko zebrania odpowiednich danych, ale również stworzenia odpowiedniego procesu ich weryfikacji i raportowania. 

W praktyce warto rozpocząć od: 

1. weryfikacji, czy grupa podlega obowiązkowi publicznego CbC - w tym analizy struktury grupy, poziomu skonsolidowanych przychodów oraz lokalizacji jednostki dominującej; 
2. ustalenia podmiotu odpowiedzialnego za przygotowanie raportu - szczególnie w przypadku grup międzynarodowych; 
3. identyfikacji źródeł danych - informacje niezbędne do raportowania mogą pochodzić z różnych systemów finansowych i raportowych funkcjonujących w poszczególnych spółkach; 
4. weryfikacji spójności danych - dane wykorzystane w publicznym CbC powinny być zgodne z odpowiednimi informacjami prezentowanymi w sprawozdaniach finansowych oraz innym raportowaniu grupy; 
5. ustalenia wewnętrznego procesu akceptacji raportu - ze względu na publiczny charakter informacji istotne jest zapewnienie odpowiedniej kontroli jakości przed ich publikacją; 
6. koordynacji działań pomiędzy spółkami grupy - szczególnie w sytuacji, gdy dane są przygotowywane centralnie przez zagraniczną jednostkę dominującą.