Publiczne Country-by-Country Reporting – nowe obowiązki sprawozdawcze dla grup kapitałowych

W czerwcu 2024 roku weszły w życie w Polsce przepisy wdrażające Dyrektywę UE 2021/2101, wprowadzające obowiązek publicznego raportowania Country-by-Country (CbC). Nowe regulacje nie zastępują dotychczasowych obowiązków raportowych, ale je rozszerzają, wprowadzając wymóg ujawniania wybranych danych finansowych i podatkowych w sposób publiczny, dostępny nie tylko dla administracji skarbowej, lecz także dla rynku. 

Dotychczas raporty Country-by-Country składane były wyłącznie do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej,  
a informacje w nich zawarte miały charakter niepubliczny. Od teraz część danych będzie musiała zostać ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz na stronach internetowych spółek. Nowe przepisy zostały wdrożone do polskiego porządku prawnego poprzez zmiany w Ustawie o rachunkowości art. 63l – 63o. 

Kogo obejmuje obowiązek publicznego CbC? 

Publiczne raportowanie CbC dotyczy określonych kategorii podmiotów powiązanych kapitałowo,  
w szczególności: 

• jednostek dominujących najwyższego szczebla lub jednostek samodzielnych z siedzibą  
  w Polsce, których skonsolidowane przychody przekraczają 3,5 mld zł przez dwa kolejne lata obrotowe, o ile grupa posiada co najmniej jedną jednostkę zależną lub oddział poza Polską, 
• polskich jednostek zależnych dużych grup, których jednostka dominująca ma siedzibę poza Europejskim Obszarem Gospodarczym, a skonsolidowane przychody grupy przekraczają 750 mln euro przez dwa kolejne lata obrotowe, 
• oddziałów działających w Polsce, jeżeli spełnione są jednocześnie kryteria przychodowe po stronie oddziału oraz kryteria wielkościowe po stronie jednostki nadrzędnej spoza EOG. 

Obowiązek publikacji raportu powstaje wyłącznie w przypadku spełnienia wszystkich warunków przewidzianych dla danej kategorii podmiotów. 

Zakres danych i charakter raportu 

Zakres informacji objętych publicznym raportem CbC jest zbliżony do danych raportowanych dotychczas w ramach CbC-R składanych do KAS. Obejmuje on m.in. informacje dotyczące struktury grupy, charakteru działalności, wyników finansowych, wysokości przychodów, zysków, podatku dochodowego należnego i zapłaconego oraz niepodzielonych zysków. 

Kluczowa różnica polega jednak na charakterze raportu, publiczny raport CbC nie jest dokumentem wewnętrznym administracyjnym, lecz informacją udostępnianą publicznie, co oznacza możliwość jego analizy przez kontrahentów, instytucje finansowe, konkurencję czy opinię publiczną. 

Terminy i sposób publikacji 

Nowe obowiązki dotyczą lat obrotowych rozpoczynających się po 22 czerwca 2024 roku. Raport publiczny musi zostać opublikowany w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego, zarówno w KRS, jak i na stronie internetowej spółki, gdzie powinien być dostępny przez co najmniej 5 lat. Dokument sporządzany jest w języku polskim, w formie elektronicznej, w polskiej walucie i opatrywany podpisem elektronicznym. 

Dla podmiotów, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, pierwszym raportowanym okresem będzie rok 2025, a publikacja raportu nastąpi do końca 2026 roku. 

Wyzwania praktyczne 

Jednym z istotnych wyzwań jest zależność polskich jednostek od działań jednostek dominujących. Jeżeli jednostka nadrzędna nie opublikuje raportu publicznego, obowiązek jego sporządzenia i publikacji może przejść na polską jednostkę zależną. W takiej sytuacji spółka zależna zobowiązana jest do podjęcia działań zmierzających do pozyskania danych, a w przypadku ich braku, do przygotowania raportu w oparciu o dostępne informacje wraz z odpowiednim oświadczeniem. 

Brak realizacji obowiązków w zakresie publicznego CbC wiąże się z odpowiedzialnością karną na gruncie Ustawy o rachunkowości. 

Podsumowanie 

Publiczne Country-by-Country Reporting istotnie zmienia model sprawozdawczości podatkowej międzynarodowych grup kapitałowych. Przejście z raportowania wyłącznie do administracji skarbowej do modelu jawnego oznacza nowe ryzyka reputacyjne, organizacyjne i compliance. Należy pamiętać, że pierwsze publikacje nastąpią już w 2026 roku, a obowiązki te wymagają przygotowania procesów wewnętrznych, systemów raportowania oraz koordynacji działań w ramach grup kapitałowych, szczególnie w strukturach międzynarodowych.