Refakturowanie kosztów a ceny transferowe – dlaczego „to tylko refaktura” może być kosztownym błędem?
W grupach kapitałowych refakturowanie kosztów jest codziennością. Jeden podmiot nabywa usługę, licencję lub towar, a następnie przenosi poniesiony wydatek na inne spółki z grupy. Tak rozliczane są między innymi koszty systemów IT, licencji, usług doradczych, ubezpieczeń, najmu powierzchni czy usług telekomunikacyjnych.
Z perspektywy biznesowej takie rozwiązanie jest często najprostsze i najbardziej efektywne organizacyjnie. Wiele grup centralizuje zakupy na poziomie jednej spółki, która następnie rozdziela koszty pomiędzy pozostałych uczestników grupy.
Właśnie dlatego wielu podatników wychodzi z założenia, że skoro podmiot refakturujący nie osiąga zysku, a jedynie „przerzuca koszt”, to takie rozliczenie nie powinno budzić zainteresowania organów podatkowych ani generować obowiązków w zakresie cen transferowych.
Niestety takie podejście może prowadzić do błędnych wniosków. Brak marży nie oznacza bowiem automatycznie braku obowiązków dokumentacyjnych. Co więcej, w praktyce refakturowanie kosztów jest jednym z obszarów, w których podatnicy najczęściej nieprawidłowo oceniają swoje obowiązki w zakresie cen transferowych.
„To tylko refaktura” – czy na pewno nie ma obowiązków w zakresie cen transferowych?
Przepisy o cenach transferowych nie przewidują ogólnego wyłączenia dla refakturowania kosztów. Oznacza to, że jeżeli rozliczenie następuje pomiędzy podmiotami powiązanymi, co do zasady może stanowić transakcję kontrolowaną.
W praktyce oznacza to konieczność przeanalizowania m.in.:
- charakteru refakturowanego kosztu,
- wartości rozliczenia,
- sposobu kalkulacji wynagrodzenia,
- występowania lub braku marży,
- możliwości zastosowania zwolnień dokumentacyjnych.
Samo określenie danego rozliczenia jako „refaktury” nie przesądza więc o braku obowiązków w zakresie cen transferowych.
Nie każde rozliczenie kosztów jest refakturą
W praktyce jednym z najczęściej popełnianych błędów jest automatyczne uznawanie każdego przeniesienia kosztu pomiędzy podmiotami powiązanymi za refakturowanie.
Tymczasem w pierwszej kolejności należy przeanalizować charakter wykonywanych czynności oraz rolę podmiotu obciążającego kosztami. Może się bowiem okazać, że spółka nie pełni wyłącznie funkcji pośrednika, lecz wykonuje dodatkowe czynności związane z organizacją, zarządzaniem, koordynacją lub nadzorem nad daną usługą.
W takich przypadkach rozliczenie może nie stanowić „czystej refaktury”, lecz odsprzedaż usługi lub świadczenie usług wsparcia, dla których zasadne może być zastosowanie wynagrodzenia wraz z odpowiednią marżą.
Dlatego analiza cen transferowych powinna obejmować dwa kluczowe etapy.
Po pierwsze, należy zweryfikować, czy dane rozliczenie rzeczywiście stanowi refakturowanie kosztów, czy też odrębną usługę świadczoną pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Po drugie, jeżeli rozliczenie można zakwalifikować jako refakturowanie, konieczne jest ustalenie, czy w konkretnych okolicznościach powinno ono nastąpić bez narzutu, czy też podmiot refakturujący wykonuje funkcje uzasadniające zastosowanie rynkowej marży.
Dopiero przeprowadzenie takiej analizy pozwala prawidłowo określić obowiązki w zakresie cen transferowych oraz ocenić możliwość skorzystania ze zwolnienia przewidzianego w ustawie o CIT.
Kiedy refaktura może korzystać ze zwolnienia?
Nie oznacza to jednak, że każda refaktura będzie wymagała sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Ustawodawca przewidział bowiem szczególne zwolnienie dla określonych rozliczeń realizowanych bez narzutu. Zgodnie z art. 11n pkt 10 ustawy o CIT obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania w przypadku refakturowania określonych kosztów, pod warunkiem spełnienia warunków wskazanych w przepisach.
W szczególności zwolnienie może znaleźć zastosowanie, gdy:
- refakturowanie następuje bez marży,
- podmiot refakturujący nie tworzy wartości dodanej,
- koszt jest przenoszony w wysokości odpowiadającej faktycznie poniesionemu wydatkowi,
- koszt nie stanowi elementu innej transakcji kontrolowanej,
- transakcja nie jest realizowana z podmiotem z tzw. raju podatkowego.
W praktyce każdorazowo należy jednak przeanalizować spełnienie wszystkich przesłanek ustawowych.
Szczególną uwagę warto zwrócić na rozliczenia licencji, IT i usług wspólnych
Najwięcej wątpliwości budzą zazwyczaj rozliczenia dotyczące:
- licencji Microsoft, SAP, Oracle i innych systemów informatycznych,
- usług IT,
- ubezpieczeń grupowych,
- usług administracyjnych i back-office,
- kosztów najmu i mediów,
- usług doradczych nabywanych centralnie dla całej grupy.
W takich przypadkach często pojawia się pytanie, czy mamy do czynienia z prostym przeniesieniem kosztów, czy też z usługą świadczoną przez podmiot pośredniczący, który wykonuje dodatkowe funkcje i angażuje własne zasoby.
Od odpowiedzi na to pytanie może zależeć zarówno możliwość zastosowania zwolnienia dokumentacyjnego, jak i konieczność ustalenia rynkowego poziomu marży.
Podsumowanie
Refakturowanie kosztów nie powinno być automatycznie traktowane jako rozliczenie neutralne na gruncie cen transferowych.
Przedsiębiorcy powinni każdorazowo odpowiedzieć sobie na trzy podstawowe pytania:
- Czy dane rozliczenie rzeczywiście stanowi refakturowanie kosztów?
- Jeżeli tak, czy powinno być realizowane bez marży, czy z zastosowaniem wynagrodzenia?
- Czy spełnione są warunki umożliwiające skorzystanie ze zwolnienia dokumentacyjnego?
Dopiero przeprowadzenie takiej analizy pozwala prawidłowo określić obowiązki w zakresie cen transferowych i ograniczyć ryzyko zakwestionowania rozliczeń przez organy podatkowe.
Komentarz eksperta
W naszej praktyce doradczej bardzo często spotykamy się z sytuacją, w której podatnicy utożsamiają brak marży z brakiem obowiązków w zakresie cen transferowych. Tymczasem jest to jedynie jeden z elementów analizy.
Z perspektywy cen transferowych kluczowe znaczenie ma ustalenie, czy podmiot obciążający inne spółki kosztami rzeczywiście pełni wyłącznie rolę pośrednika, czy też wykonuje dodatkowe funkcje uzasadniające wynagrodzenie. Dopiero po przeprowadzeniu takiej analizy można ocenić, czy mamy do czynienia z refakturowaniem kosztów, odsprzedażą usługi czy świadczeniem usług wsparcia.
To właśnie błędna kwalifikacja rozliczeń grupowych jest obecnie jedną z najczęściej identyfikowanych nieprawidłowości podczas przeglądów cen transferowych.
