Umorzenie certyfikatów inwestycyjnych bez obowiązków w zakresie cen transferowych

29 lipca 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0114-KDIP2-2.4010.222.2026.1.RK dotyczącą ustalenia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowy przy transakcji wykupu certyfikatów uczestnictwa w celu ich umorzenia. 

Opis stanu faktycznego 

Wnioskodawcą był fundusz inwestycyjny zamknięty wierzytelności, będący polskim rezydentem podatkowym i zarządzany przez Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych. Uczestnicy funduszu obejmowali certyfikaty inwestycyjne w drodze zapisów, przy czym pomiędzy funduszem a uczestnikami występowały powiązania w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Statut funduszu przewidywał możliwość wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz w celu ich umorzenia.  
Z chwilą wykupu certyfikaty były umarzane z mocy prawa, a fundusz dokonywał wypłaty środków na rzecz uczestnika. Kluczowe znaczenie miało to, że cena wykupu certyfikatów była określana zgodnie  
z art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych i odpowiadała wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny według wyceny z dnia wykupu. Wycena aktywów funduszu odbywała się według szczegółowych zasad określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych oraz przepisach wykonawczych, z zachowaniem mechanizmów zapewniających jej niezależność i rzetelność. 

Wątpliwość Wnioskodawcy 

Wnioskodawca zwrócił się z pytaniem, czy transakcja polegająca na wykupie przez fundusz certyfikatów inwestycyjnych od uczestnika w celu ich umorzenia korzysta z wyłączenia przewidzianego w art. 11b pkt 1 ustawy o CIT, a tym samym nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o CIT dotyczącym cen transferowych. W szczególności fundusz chciał potwierdzić, że nie jest zobowiązany do: 

• sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych,  

• przedłożenia dokumentacji na żądanie organów podatkowych,  

• wykazania transakcji w informacji TPR. 

Stanowisko Wnioskodawcy 

Zdaniem Wnioskodawcy wykup certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umorzenia nie podlega regulacjom dotyczącym cen transferowych. Fundusz wskazał, że zastosowanie znajduje art. 11b pkt  
1 ustawy o CIT, zgodnie z którym przepisów Rozdziału 1a nie stosuje się do transakcji, których cena lub sposób jej ustalenia wynika bezpośrednio z przepisów ustaw. W ocenie Wnioskodawcy warunek ten został spełniony, ponieważ art. 139 ustawy o funduszach inwestycyjnych jednoznacznie określa sposób ustalenia ceny wykupu certyfikatów poprzez odniesienie do wartości aktywów netto funduszu przypadającej na certyfikat inwestycyjny. Dodatkowo sama wycena aktywów funduszu odbywa się według szczegółowych zasad określonych w ustawie oraz przepisach wykonawczych, z wykorzystaniem mechanizmów zapewniających jej niezależność i obiektywizm. Wnioskodawca podkreślił, że strony transakcji nie mają możliwości dowolnego ustalenia ceny ani wpływania na mechanizm jej kalkulacji. Na poparcie swojego stanowiska powołał również utrwaloną linię interpretacyjną Dyrektora KIS dotyczącą analogicznych transakcji wykupu certyfikatów inwestycyjnych. 

Stanowisko i uzasadnienie organu 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe. Organ wskazał, że art. 11b pkt 1 ustawy o CIT wyłącza stosowanie przepisów o cenach transferowych  
w odniesieniu do transakcji, w których cena lub sposób jej ustalenia wynika z przepisów ustaw albo wydanych na ich podstawie aktów normatywnych. W analizowanej sprawie cena wykupu certyfikatów inwestycyjnych została wprost określona w art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych jako wartość aktywów netto funduszu przypadająca na certyfikat inwestycyjny według wyceny z dnia wykupu. Organ podkreślił również, że sposób ustalania wartości aktywów netto oraz zasady wyceny aktywów funduszu zostały szczegółowo uregulowane zarówno w ustawie o funduszach inwestycyjnych, jak i w przepisach wykonawczych dotyczących rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Oznacza to, że fundusz nie posiada swobody w kształtowaniu ceny wykupu certyfikatów, a warunki transakcji nie mogą zostać zmodyfikowane z uwagi na istniejące powiązania pomiędzy stronami. W konsekwencji organ uznał, że do opisanych transakcji nie znajdują zastosowania przepisy Rozdziału 1a ustawy o CIT. Oznacza to brak obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, składania informacji TPR oraz przedkładania dokumentacji na żądanie organów podatkowych. 

Komentarz eksperta 

Przedmiotowa interpretacja wpisuje się w utrwaloną linię interpretacyjną dotyczącą stosowania art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Potwierdza ona, że kluczowe znaczenie dla wyłączenia obowiązków w zakresie cen transferowych ma brak możliwości kształtowania ceny przez strony transakcji. Jeżeli mechanizm ustalania ceny został szczegółowo określony w przepisach prawa i pozostaje niezależny od istniejących powiązań, ryzyko nierynkowego ustalenia warunków transakcji zostaje wyeliminowane. Interpretacja stanowi zatem ważną wskazówkę nie tylko dla funduszy inwestycyjnych, lecz także dla innych podatników realizujących transakcje, których cena lub sposób jej ustalenia wynika bezpośrednio  
z obowiązujących przepisów prawa. 

Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/701547;keyWords=ceny%20transferowe