Refinansowanie długu akwizycyjnego – odsetki do KUP

Odsetki od refinansowania długu akwizycyjnego mogą być zaliczone do kosztów podatkowych. Tak wynika z najnowszego wyroku NSA z dnia 17 lipca 2025 r. – sygn. II FSK 1239/24.

Przypomnijmy, że zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.

W praktyce stosowania powyższego przepisu spornym było, czy:

• przepis ten dotyczy tylko odsetek od długu zaciągniętego bezpośrednio na nabycie udziałów,
• przepis ten dotyczy także przypadku „sukcesji” w odniesieniu do długu zaciągniętego na nabycie udziałów, tj. czy przepis ten obejmuje także odsetki od kolejnego finansowania zaciągniętego w celu spłaty finansowania pierwotnego (pierwotnego, tj. zaciągniętego bezpośrednio na nabycie udziałów).

Druga z powyższych interpretacji prowadziłaby do wniosku, że pierwotny dług związany z nabyciem udziałów miałby swój dalszy cykl życia w postaci kolejnych refinansowań zaciągniętych w celu spłaty finansowania pierwotnego, co prowadziłoby do tego, że należałoby śledzić dalszy los refinansowań związanych z finansowaniem pierwotnym i odsetki spłacane z ich tytułu podlegałyby ograniczeniom wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.

WSA w Poznaniu w wyroku z dnia 28 czerwca 2024 r. - sygn. I SA/Po 113/24 przyjął pierwszą z powyższych – korzystną dla podatników – koncepcję. Jak bowiem czytamy w uzasadnieniu do ww. wyroku:

„Zasadnie skarżąca podniosła w skardze, że przyjęta przez organ wykładnia ww. przepisu prowadzi do nieracjonalnych rezultatów. Interpretacja organu zakłada bowiem monitorowanie długu i odsetek na przestrzeni wielu lat, w celu określenia jaka część odsetek od długu refinansującego stanowi odsetki od historycznego długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. W rezultacie stanowisko organu oparte jest na założeniu, według którego, każdy kolejny dług refinansujący zobowiązania danego podatnika nie jest spłacony w całości, a podatnik wciąż jest stroną historycznego długu zaciągniętego w celu dawno sfinalizowanej transakcji zakupu udziałów. W takiej sytuacji nigdy nie dojdzie do całkowitej spłaty długu zaciągniętego w celu nabycia udziałów. Jak trafnie wskazała skarżąca, taki dług będzie się "rolować" wraz z każdym refinansowaniem zobowiązań podatnika.

W ocenie Sądu stanowiska organu nie da się pogodzić z językową wykładnią spornego przepisu, z której bezspornie wynika, że dotyczy on tylko przypadków odsetek od długu na nabycie udziałów, a zatem tylko bezpośredni dług akwizycyjny skutkuje nieodliczalnym kosztem odsetkowym, i to tylko w sytuacji konsolidacji spółki nabywającej z celem akwizycyjnym”.

Tezy powyższego wyroku WSA w Poznaniu zostały niedawno podtrzymane przez NSA w wyroku z dnia 17 lipca 2025 r. – sygn. II FSK 1239/24, w którym NSA potwierdził słowami sędzi Wrzesińskiej-Nowackiej, że celem kredytu refinansowego jest spłacenie poprzednich kredytów, a nie nabycie udziałów. W rezultacie, kolejne refinansowania pierwotnego długu akwizycyjnego nie powinny być objęte przepisem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT.