Rozwiązanie spółki cywilnej – co dalej z majątkiem wspólnym?

Spółka cywilna, choć często wykorzystywana jako prosty sposób prowadzenia działalności gospodarczej przez kilku wspólników, ma charakter szczególny – nie jest samodzielnym podmiotem prawa. To wspólnicy, a nie spółka, są właścicielami majątku i stronami zawieranych umów. Z tego względu rozwiązanie spółki cywilnej niesie ze sobą konsekwencje, które wykraczają poza samo zakończenie współpracy gospodarczej. 

Koniec spółki – początek rozliczeń 

Do rozwiązania spółki cywilnej dochodzi w przypadkach określonych w art. 875 Kodeksu cywilnego, m.in. w wyniku upływu czasu, osiągnięcia celu spółki, wypowiedzenia umowy przez wspólnika lub orzeczenia sądu. Od tej chwili spółka przestaje istnieć jako stosunek obligacyjny, ale jej majątek nie znika automatycznie. Powstaje bowiem szczególny stan prawny – współwłasność łączna (taka jak małżeńska wspólność majątkowa) przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych. 

Wspólne, ale już nie razem 

Do momentu rozwiązania spółki cały majątek stanowi współwłasność łączną wspólników – żaden z nich nie może rozporządzać swoim „udziałem”, bo taki udział formalnie nie istnieje. Dopiero po rozwiązaniu spółki, majątek ten staje się współwłasnością ułamkową – każdy wspólnik nabywa określony udział odpowiadający jego dotychczasowemu udziałowi w zyskach i stratach. Od tej chwili może nim samodzielnie rozporządzać, ale tylko do czasu ostatecznego zniesienia współwłasności. 

Zniesienie współwłasności, czyli ostateczne rozliczenie 

Podział majątku po rozwiązaniu spółki cywilnej może nastąpić umownie lub – gdy brak porozumienia – w drodze sądowej. Zasadą jest, że wspólnicy dzielą aktywa po spłacie ewentualnych długów spółki. Jeżeli w skład majątku wchodzi nieruchomość, konieczne jest zachowanie formy aktu notarialnego. 

W praktyce sąd, rozstrzygając o zniesieniu współwłasności, może dokonać fizycznego podziału majątku, przyznać go jednemu wspólnikowi z obowiązkiem spłaty pozostałych lub – gdy podział jest niemożliwy – zarządzić jego sprzedaż i podział uzyskanych środków. 

Podsumowanie 

Rozwiązanie spółki cywilnej nie kończy się wraz z podpisaniem dokumentów – to dopiero początek złożonego procesu rozliczeń. Wspólnicy stają się współwłaścicielami majątku, który dotychczas był „bezudziałowy”, a następnie muszą doprowadzić do jego podziału. Warto więc, już na etapie planowania zakończenia działalności, ustalić jasne zasady rozliczeń, by uniknąć sporów i długotrwałych procesów sądowych.