Ryczałt od dochodów spółek: Data ujawnienia zmiany w rejestrze przedsiębiorców jest datą „uproszczenia” składu wspólników?
Posłuchaj artykułu:
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w wyroku z 20 stycznia 2026 r., sygnatura akt: I SA/Gl 575/25, uchylił interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w której organ interpretacyjny uznał, że naruszenie terminów na dokonanie zgłoszenia zmiany w składzie wspólników, wskazanych w ustawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, stanowi naruszenie warunku, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W przywołanej interpretacji, organ podatkowy uznał, że W myśl art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.
Sprawa dotyczyła Spółki komandytowej, wspólnicy dokonali zmian składu osobowego w dniu 20 grudnia (zbycie ogółu praw i obowiązków przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz osoby fizycznej). Spółka wybrała ryczałt jako formę opodatkowania od kolejnego roku, niemniej zmianę składu wspólników ujawniła dopiero dwa lata później.
Spółka powzięła wątpliwość, czy ujawnienie tych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym po terminie, nie wpływa na prawo do opodatkowania ryczałtem.
Rzecz jasna, organ interpretacyjny doszukał się tutaj nieprawidłowości - W przywołanej interpretacji, organ podatkowy uznał, że W myśl art. 22 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (…). Biorąc pod uwagę, że zmiana umowy spółki w zakresie danych komplementariusza nastąpiła dopiero 16 stycznia 2024 r., a samo zgłoszenie zmiany wspólnika do Krajowego Rejestru Sądowego miało miejsce 19 stycznia 2024 r., co stanowi naruszenie cytowanego przepisu art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowy, nie sposób uznać, że na dzień wyboru przez Państwa ryczałtu od dochodów spółek.
Spółka zaskarżyła tę interpretację. Sąd, mimo, że nie odniósł się znacząco do aspektów prawa materialnego, uznał w wyroku, że „Jeżeli zgłoszenie zmiany wspólnika do Krajowego Rejestru Sądowego. miałoby nastąpić w ciągu siedmiu dni od daty zawarcia umowy zbycia ogółu praw i obowiązków w Spółce, to wiązałoby się to ze stwierdzeniem, że już ta umowa doprowadziła do zmiany składu wspólników. Warunkiem jej skuteczności byłby jednak konstytutywny wpis do Krajowego Rejestru Sądowego. Organ jednak nie stwierdził jednoznacznie, czy wpis zmiany danych wspólnika do Krajowego Rejestru Sądowego. ma taki charakter, ani, czy umowę tą uznaje za ważną i skutecznie prowadzącą do zmiany wspólnika. Co więcej, nie wskazał przepisu, z którego taki miałby wynikać konstytutywny charakter wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Organ nie odniósł się tym samym do przedstawionej we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej argumentacji przemawiającej za przyjęciem przeciwnego stanowiska”.
Moim zdaniem stanowisko organu interpretacyjnego jest.. irracjonalne. Wpis do rejestru nie ma charakteru konstytutywnego; ma jedynie charakter deklaratoryjny, zatem ujawnienie zmian – nawet tak opóźnione – nie ma znaczenia dla sprawy.
