Schematy podatkowe po nowemu: co realnie zmieni się w pracy biur rachunkowych i jak się przygotować
Projekt zmian w raportowaniu schematów podatkowych w ramach nowelizacji Ordynacji podatkowej (UD196) jest już na zaawansowanym etapie – Rada Ministrów przyjęła projekt 3 lutego 2026 r., a wejście w życie zasadniczo planowane jest od 1 października 2026 r. Dla biur rachunkowych oznacza to nie tyle kosmetykę, co zmianę sposobu zarządzania ryzykiem w zakresie schematów podatkowych u klientów: mniej raportowania na wszelki wypadek, ale większy nacisk na to, kiedy biuro wchodzi w rolę promotora i jak prowadzić klienta aktywnie, bez nadmiernego wchodzenia w doradztwo.
Poniżej praktyczne skutki najważniejszych zmian w zakresie schematów podatkowych:
Likwidacja schematów krajowych: największe odciążenie
Projekt zakłada całkowite odejście od raportowania krajowych schematów podatkowych – obowiązek ma zostać ograniczony do schematów transgranicznych.
Co to oznacza dla biura rachunkowego?
- Znika ogromna część typowych przypadków, które w Polsce były raportowane szerzej niż wymagała tego dyrektywa (przede wszystkim szereg uzgodnień krajowych, które były rutynowe, powtarzalne i często nie wiązały się z faktyczną optymalizacją podatkową).
- Znacznie ograniczona zostanie liczba spraw, w których biuro musiało prowadzić długą analizę cech rozpoznawczych i kryterium głównej korzyści dla bezpieczeństwa.
- Zmienia się profil ryzyka: Schematy podatkowe przestają być masowe, a staje się bardziej indywidulane, a w zasadzie ograniczające się wyłącznie do klientów, którzy swoje uzgodnienia będą realizować międzynarodowo.
Biura, które do tej pory, analizowały wiele drobnych, krajowych zdarzeń, powinny zastanowić się nad przeprojektowaniem procesów analizy w procesy pozwalające na wczesne wykrywanie transgraniczności.
Koniec wspomagającego, ale… biuro nadal może być promotorem
Projekt przewiduje usunięcie kategorii wspomagającego i pozostawienie dwóch ról: promotora i korzystającego (jak w dyrektywie).
Co to oznacza dla biura rachunkowego?
- W wielu przypadkach biuro przestanie wpadać w schematy podatkowe tylko dlatego, że technicznie posiada wiedzę na temat działań klienta i jego transakcji.
- Dodatkowo, zdecydowanie większego znaczenia nabiera konieczność rozróżnienia: księgowania/rozliczenia od aktywnego działania poprzez wsparcie lub projektowanie uzgodnienia.
Kiedy biuro może zostać promotorem w praktyce?
Ryzyko dla biura rachunkowego jednak nadal pozostaje, zmienia ono tylko swój stan i powstaje nie przy pełnieniu funkcji wspomagającego, a promotora. Biuro może stać się promotorem, m.in, w tedy, kiedy:
- proponuje klientowi określone rozwiązanie (np. model rozliczeń transgranicznych),
- projektuje lub układa schemat postępowania,
- rekomenduje strukturę / sekwencję czynności,
- przygotowuje dokumenty/wytyczne, które nie są tylko odtwórczym działaniem, a mają służyć wdrożeniu danego uzgodnienia.
Zgodnie z powyższym, nawet przy braku wspomagającego, biuro powinno umieć rozpoznać moment, w którym przekracza granicę między obsługą i księgowaniem, a kreowaniem uzgodnienia.
Brak obowiązku procedur wewnętrznych – ale ryzyko nie znika
Projekt zakłada uchylenie obowiązku posiadania wewnętrznej procedury w zakresie schematów podatkowych.
Co to oznacza dla biura rachunkowego?
Biura nie będą już zmuszone ustawą do posiadania formalnej procedury o schematach podatkowych. Należy jednak pamiętać, że nadal zostają terminy, odpowiedzialność i ryzyko karnoskarbowe przy błędach w raportowaniu lub spóźnieniach.
W związku z powyższym, nawet jeśli formalny obowiązek znika, biuro powinno mieć minimalny standard proceduralny, po to by w razie sporu móc ustalić osoby odpowiedzialne za poszczególne działania, ułatwić pracę zespołu, posiadać spójne wytyczne w zakresie komunikacji z klientem, sposobu identyfikacji i raportowania schematów podatkowych oraz ustalania roli promotora.
Zniesienie innych szczególnych cech rozpoznawczych
Projekt przewiduje usunięcie tzw. „innych szczególnych cech rozpoznawczych”, czyli tych elementów, które wykraczały poza katalog wynikający z dyrektywy i stanowiły typowo polskie rozszerzenie obowiązków związanych z raportowaniem schematów podatkowych, w tym przesłanek dotyczących wpływu aktywów i rezerw na podatek odroczony oraz szeroko ujmowanych transakcji objętych podatkiem u źródła.
Co to oznacza dla biura rachunkowego?
Usunięcie „innych szczególnych cech rozpoznawczych”, w tym przesłanek dotyczących wpływu aktywów i rezerw na podatek odroczony oraz szeroko ujmowanych transakcji objętych podatkiem u źródła, oznacza realne ograniczenie nadmiarowych analiz przy standardowej obsłudze księgowej i podatkowej.
Dotychczas każda większa operacja bilansowa – utworzenie rezerwy, odpis aktualizujący, przekształcenie czy restrukturyzacja – mogła wymagać dodatkowej weryfikacji pod kątem schematów podatkowych tylko dlatego, że wpływała na podatek odroczony, mimo że był to naturalny efekt zasad rachunkowości, a nie planowania podatkowego. Podobnie w obszarze podatku u źródła – rutynowe czynności, takie jak weryfikacja certyfikatu rezydencji czy zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, generowały konieczność defensywnej analizy, czy nie powstaje cecha rozpoznawcza.
W efekcie biura ponosiły nieproporcjonalny nakład pracy i funkcjonowały w stanie ciągłej niepewności interpretacyjnej. Po zmianach analiza, przestanie towarzyszyć typowym operacjom księgowym i standardowym płatnościom zagranicznym, a koncentracja przesunie się na rzeczywiste, transgraniczne uzgodnienia mieszczące się w katalogu, zgodnym z przepisami dyrektywy.
Kontrowersyjna przesłanka ogólna „zmiana zasad opodatkowania”
Dziś w praktyce jedną z najbardziej kontrowersyjnych przesłanek ogólnych bywała „zmiana kwalifikacji dochodów/przychodów lub zmiana zasad opodatkowania” (często przywoływana np. w kontekście przejścia na inne formy opodatkowania, korzystania z różnego rodzaju ulg podatkowych, czy stosowana przy rutynowych działaniach zmieniających sposób opodatkowania transakcji).
W aktualnym brzmieniu projektu, w przesłance ogólnej nie ma już pojęcia „zmiany zasad opodatkowania”, a pozostaje węższa kwalifikacja uzgodnienia, jedynie związanego ze zmianą kwalifikacji przychodów/kosztów.
Co to oznacza dla biur rachunkowych?
Wiele tematów, które były kwalifikowane jako potencjalny schemat podatkowy, tylko dlatego, że klient zmieniał sposób opodatkowania (np. wybór formy opodatkowania jako taki, wybór formy zaliczek, zmiana kwalifikacji podatkowej określonych transakcji), bez realnej zmiany kwalifikacji przychodów/kosztów w sensie konstrukcji uzgodnienia, od tej pory nie będą rodziły ryzyka powstania schematu podatkowego.
Przy wyłączeniu z obowiązku raportowania schematów krajowych, usunięciu innych szczególnych cech rozpoznawczych, zmiana ta w znaczącym stopniu ograniczy ryzyka powstania schematów podatkowych oraz obowiązek ich raportowania.
Co zostaje ryzykiem?
Należy jednak pamiętać, że przypadki, gdzie faktycznie dochodzi do zmiany kwalifikacji przychodu/kosztu do innej kategorii/źródła schemat podatkowy nadal będzie raportowany.
Jak biura powinny przygotować się do zmian
Przygotowanie do nowych zasad raportowania schematów podatkowych, powinno rozpocząć się od przeglądu umów z klientami i jasnego określenia zakresu odpowiedzialności biura. Warto jednoznacznie rozgraniczyć, czy świadczone usługi obejmują wyłącznie czynności dotyczące np. prowadzenia ksiąg, rozliczeń podatkowych, czy również elementy doradcze, które mogą prowadzić do uznania biura za promotora.
Kolejnym krokiem powinno być wdrożenie mechanizmów weryfikacyjnych element transgraniczny, np. zestaw kilku pytań zadawanych na etapie rozpoczęcia współpracy oraz przy zdarzeniach nietypowych, takich jak fuzje, restrukturyzacje, finansowanie wewnątrzgrupowe czy płatności zagraniczne. Pozwoli to wcześnie wychwycić element transgraniczny, który po zmianach stanie się kluczowy dla oceny obowiązków raportowych.
Istotne znaczenie ma również przeszkolenie zespołu z nowej logiki schematów podatkowych. Akcent powinien zostać przesunięty na nowe sposoby identyfikacji schematów podatkowych, w szczególności na umiejętność rozpoznania transgraniczności uzgodnienia oraz momentu, w którym biuro może wejść w rolę promotora.
Choć projekt znosi obowiązek posiadania formalnej procedury w zakresie schematów podatkowych, zasadne jest utrzymanie minimalnej dokumentacji ochronnej.
Nie mniej ważna jest proaktywna komunikacja z klientami. Biura powinny poinformować ich o planowanych zmianach i wyjaśnić, jakie informacje będą potrzebne do prawidłowej oceny zdarzeń transgranicznych. Warto również zachęcić klientów do zgłaszania takich zdarzeń z wyprzedzeniem – na etapie planowania lub zawierania umów – a nie dopiero przy ich księgowaniu. Dzięki temu nowe obowiązki w zakresie schematów podatkowych staną się elementem uporządkowanego procesu, a nie reakcją na już zaistniałe fakty.
