Skutki podatkowe przekazania przez osobę fizyczną z majątku prywatnego udziałów w spółce z o.o. w celu spłaty pożyczki

Wątpliwości interpretacyjne budzi kwestia oceny skutków podatkowych przekazania składników majątku prywatnego przez osoby fizyczne w celu zwolnienia się z długu w ramach świadczenia w miejsce wykonania (datio in solutum). 

Dyrektor KIS w najnowszej interpretacji przedstawił w tym zakresie negatywne dla podatników stanowisko w przypadku przekazania udziałów w spółce z o.o. w celu zwolnienia się z długu.  

Spis treści: 

1. Spór interpretacyjny 
2. Najnowsze stanowisko KIS 

 
1. Spór interpretacyjny 

Datio in solutum (świadczenie w miejsce wykonania) jest instytucją prawa cywilnego uregulowaną w art. 453 Kodeksu cywilnego. Polega na tym, że dłużnik za zgodą wierzyciela spełnia inne świadczenie niż pierwotnie ustalone, aby zwolnić się z długu np. przenosi własność rzeczy zamiast dokonać zapłaty określonej kwoty pieniężnej.  

Na skutek datio in solutum zobowiązanie wygasa w chwili wykonania zastępczego świadczenia, a wierzyciel nie może już żądać pierwotnego świadczenia. 

Sądy administracyjne, w tym Naczelny Sąd Administracyjny, wielokrotnie wskazywały (np. w wyroku z 17.05.2023 r., sygn. II FSK 2798/20; z 28.03.2023 r., sygn. II FSK 2373/20), że przeniesienie składników majątku prywatnego, w szczególności nieruchomości (poza działalnością gospodarczą) w ramach datio in solutum nie stanowi odpłatnego zbycia w rozumieniu przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych. W praktyce oznacza to brak obowiązku podatkowego w PIT, o ile czynność dotyczy majątku prywatnego, a nie działalności gospodarczej. 

Argumentacja sądów opiera się na tym, że świadczenie w miejsce wykonania jest formą spełnienia zobowiązania, a nie transakcją sprzedaży. Podatnik nie uzyskuje przysporzenia majątkowego, lecz jedynie reguluje dług – co nie powinno generować przychodu podatkowego.  

Dodatkowym argumentem w tym zakresie jest fakt, że co prawda ustawa o PIT w art. 14 ust. 2e przewiduje, że w przypadku, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia – natomiast przepis ten dotyczy wyłączenie przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej i brak jest analogicznego przepisu w stosunku do transakcji dokonywanych przez podatnika z majątku prywatnego. 

Całkowicie odrębne stanowisko zajmują organy podatkowe. W interpretacjach indywidualnych prezentują jednolicie niekorzystne stanowisko: uznają, że datio in solutum jest odpłatnym zbyciem, co rodzi obowiązek podatkowy. Fiskus argumentuje, że przeniesienie własności w zamian za zwolnienie z długu jest formą ekwiwalentnego świadczenia, a więc spełnia definicję odpłatności. 

W praktyce oznacza to, że podatnik, który zastosuje datio in solutum, musi liczyć się z ryzykiem sporu z organem podatkowym, jeśli przyjmie korzystne dla siebie stanowisko. 


2.Najnowsze stanowisko KIS 

W interpretacji indywidualnej z 23 września 2025 r., sygn. 0112-KDIL2-1.4011.694.2025.1.KF, Dyrektor KIS oceniał zdarzenie przyszłe, w którym podatnik planował przeniesienie własności udziałów w spółce z o.o. na pożyczkodawcę w celu zwolnienia z długu w ramach datio in solutum. W ocenie organu podatkowego, podatnik będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych od uzyskanego przychodu w związku z dokonaniem odpłatnego zbycia praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT). 

Analogiczne stanowisko zajął WSA w Krakowie w wyroku z 30 października 2019 r., sygn. akt I SA/KR 973/19. Taka sytuacja nie była natomiast przedmiotem analizy w nowszym orzecznictwie. W związku z powyższym, pomimo korzystnych dla podatników wyroków w przypadku przenoszenia innych składników majątku w celu zwolnienia się z długu, w przypadku przenoszenia udziałów w celu spłaty zobowiązań stanowisko to jest jednolicie niekorzystne.