Skutki podatkowe wzajemnych poręczeń w systemie cash poolingu rzeczywistego
29 października br. została wydana interpretacja indywidualna o sygnaturze 0114-KDIP2-1.4010.503.2025.1.PP dotycząca skutków podatkowych na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) w związku z uczestnictwem spółki w strukturze cash poolingu rzeczywistego oraz planowanym wprowadzeniem do umowy mechanizmu wzajemnych poręczeń pomiędzy uczestnikami systemu.
Stan faktyczny
A S.A. wraz z pozostałymi spółkami z grupy kapitałowej zawarła z bankiem umowę o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego (Umowa CPR). Celem tej usługi jest efektywne zarządzanie środkami finansowymi poprzez ich fizyczną konsolidację oraz poprawa płynności finansowej uczestników. Bank prowadzi dla każdej spółki rachunki bieżące i umożliwia korzystanie z limitów dziennych, przy czym Agent (A S.A.) odpowiada za rozliczenia z bankiem i uczestnikami. Umowa przewiduje codzienne automatyczne transfery środków między rachunkami, aby zapewnić zerowe salda na koniec dnia. Uczestnicy otrzymują lub płacą odsetki w zależności od salda, a Agent rozlicza tzw. Nadwyżkę Odsetkową. W ramach planowanego Aneksu do Umowy CPR ma zostać wprowadzony mechanizm wzajemnych poręczeń, w którym każdy uczestnik i Agent udzielą bankowi poręczeń za spłatę zobowiązań pozostałych uczestników do wysokości ich limitów dziennych. Odpowiedzialność z tytułu tych poręczeń będzie solidarna.
Pytania Wnioskodawcy
- Czy wartość poręczeń o charakterze wzajemnym, udzielonych zgodnie z Aneksem do Umowy CPR, powoduje powstanie po stronie uczestników przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT?
- W przypadku uznania, że powyższe stanowisko jest nieprawidłowe, czy wdrożenie mechanizmu wzajemnych wynagrodzeń za poręczenia, kalkulowanych w oparciu o ceny rynkowe, spowoduje, że po stronie uczestników nie powstanie przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń?
Stanowisko Wnioskodawcy
Zdaniem Wnioskodawcy, wzajemne poręczenia udzielane pomiędzy uczestnikami Umowy CPR nie powodują powstania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń. Wnioskodawca wskazał, że art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT obejmuje przychody wynikające z nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, przy czym za nieodpłatne świadczenie uznaje się tylko takie, które przynosi przysporzenie majątkowe bez świadczenia wzajemnego. W przypadku poręczeń wzajemnych taka nieodpłatność nie występuje, gdyż każdy uczestnik jednocześnie udziela i otrzymuje poręczenie. Świadczenia te mają zatem charakter ekwiwalentny i wzajemny.
Wnioskodawca podkreślił, że celem systemu CPR jest poprawa efektywności finansowej uczestników, a nie osiąganie korzyści kosztem innych podmiotów. Wskazał również, że podobne stanowisko potwierdza orzecznictwo i interpretacje podatkowe, w tym interpretacje z 2023 i 2024 r., zgodnie z którymi wzajemne poręczenia w systemach cash poolingu nie skutkują powstaniem przychodu. Wnioskodawca zaznaczył, że każdy uczestnik, udzielając poręczenia, uzyskuje równoważne zabezpieczenie od pozostałych uczestników. Tym samym nie dochodzi do nieodpłatnego przysporzenia, a przepis art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania.
W odniesieniu do pytania drugiego, Wnioskodawca wskazał, że ewentualne wprowadzenie odpłatności za poręczenia, kalkulowanej na zasadach rynkowych, całkowicie wykluczałoby możliwość powstania przychodu z nieodpłatnych świadczeń. W takiej sytuacji każde poręczenie byłoby świadczeniem odpłatnym, a jego wartość odpowiadałaby warunkom rynkowym. W efekcie, po stronie uczestników nie powstałoby przysporzenie majątkowe o charakterze nieodpłatnym, a transakcja byłaby zgodna
z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle).
Stanowisko organu
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe. Organ potwierdził, że wzajemne poręczenia udzielone w ramach Aneksu do Umowy CPR nie skutkują powstaniem przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń, ponieważ świadczenia te mają charakter wzajemny i ekwiwalentny. W przypadku ewentualnego wdrożenia odpłatnego mechanizmu wynagrodzeń za poręczenia, przychód z nieodpłatnych świadczeń również nie powstanie.
Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/664369;keyWords=TPR
