Spółka komunalna a ceny transferowe – powiązania osobowe wyłączają zwolnienie z dokumentacji TP
10 lutego br. została wydana interpretacja indywidualna o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.686.2025.1.EJ dotycząca skutków podatkowych transakcji kontrolowanych z jednostkami samorządu terytorialnego.
Opis stanu faktycznego
A Sp. z o.o. jest spółką kapitałową z siedzibą w Polsce, w której 100% udziałów posiada Gmina, a spółka podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu i jest czynnym podatnikiem VAT. W spółce funkcjonuje jednoosobowy zarząd oraz organ nadzoru w postaci Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej wchodzi m.in. osoba zatrudniona na stałe w Urzędzie Miasta i Gminy, pełniąca funkcję kierownika wydziału. Osoba ta pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Spółki od kilku kadencji. Pomiędzy Spółką a Gminą nie występują inne powiązania poza kapitałowymi oraz wskazanym powiązaniem osobowym. Spółka i Gmina dokonują transakcji polegających na przenoszeniu praw własności składników infrastruktury wodno-kanalizacyjnej nabywanej wcześniej przez Gminę. Planowane jest przekroczenie progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej ustawy o CIT).
Wątpliwość Wnioskodawcy
Czy w świetle art. 11a ust. 1 oraz ust. 2 ustawy o CIT Wnioskodawca, zawierając transakcje z Gminą, jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o CIT?
Stanowisko Wnioskodawcy
Wnioskodawca uznał, że nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla transakcji zawieranych z Gminą. Wskazał, że powiązania między stronami wynikają wyłącznie z faktu, że Gmina jest jednostką samorządu terytorialnego posiadającą 100% udziałów w Spółce. Zdaniem Spółki spełnione są przesłanki zastosowania wyłączenia z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT. Wnioskodawca podkreślił, że członek Rady Nadzorczej będący pracownikiem Urzędu nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze Spółki. Rada Nadzorcza ma charakter kolegialny, a decyzje gospodarcze podejmuje zarząd i zgromadzenie wspólników. W konsekwencji Spółka uznała, że nie ciąży na niej obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Stanowisko i uzasadnienie organu
Organ uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. Wskazał, że wyłączenie z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy powiązania między podmiotami wynikają wyłącznie z powiązań ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego. W analizowanej sprawie, oprócz powiązań kapitałowych, występują również powiązania osobowe. Członek Rady Nadzorczej Spółki jest jednocześnie kierownikiem wydziału w jednostce organizacyjnej Gminy, co tworzy dodatkową relację osobową. Organ uznał, że tego rodzaju powiązania wykluczają możliwość zastosowania art. 11n pkt 5 ustawy o CIT. Podkreślono, że członek Rady Nadzorczej posiada instrumenty wpływu na funkcjonowanie Spółki i jej kluczowe obszary działalności. Podobnie oceniono rolę osoby pełniącej funkcję kierownika wydziału w strukturze Gminy. W konsekwencji organ stwierdził, że Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11k ust. 1 ustawy o CIT.
Komentarz eksperta
Interpretacja pokazuje restrykcyjne podejście organów do stosowania wyłączenia z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT. W praktyce nawet jedno powiązanie osobowe może wykluczyć możliwość skorzystania z tego zwolnienia. Dla spółek komunalnych oznacza to konieczność bardzo dokładnej analizy struktur personalnych i organizacyjnych. Sprawa potwierdza, że w obszarze cen transferowych formalne relacje osobowe mają równie duże znaczenie jak powiązania kapitałowe.
