Spółka komunalna a zwolnienie z dokumentacji cen transferowych

13 maja 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej opublikował interpretację indywidualną o sygnaturze 0114-KDIP2-2.4010.97.2026.1.AS dotyczącą możliwości skorzystania przez spółkę gminną ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT w sytuacji powiązań kapitałowych i osobowych z Miastem. 

Opis stanu faktycznego 

Spółka X S.A. jest spółką akcyjną, w której 100% akcji posiada Miasto Y, co powoduje występowanie powiązań kapitałowych na gruncie przepisów o cenach transferowych. Spółka realizuje zadania użyteczności publicznej związane ze zbiorowym zaopatrzeniem w wodę oraz odprowadzaniem i oczyszczaniem ścieków. Między stronami występują również powiązania osobowe, ponieważ członek rady nadzorczej Spółki pełni funkcję we władzach Miasta. Spółka wskazała, że osoby delegowane do organów spółki są powoływane wyłącznie w celu wykonywania uprawnień właścicielskich przez Miasto. W 2024 r. Spółka realizowała z Miastem transakcje przekraczające progi dokumentacyjne, w tym podwyższenie kapitału zakładowego oraz eksploatację i utrzymanie sieci kanalizacji deszczowej. Jednocześnie część transakcji realizowanych pomiędzy stronami nie podlegała obowiązkom w zakresie cen transferowych, ponieważ ceny lub sposób ich ustalenia wynikały bezpośrednio z przepisów prawa. Spółka nie mogła korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, ponieważ Miasto korzysta ze zwolnienia podmiotowego z CIT. W związku z tym podatnik analizował możliwość zastosowania zwolnienia z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT dotyczącego podmiotów powiązanych wyłącznie ze Skarbem Państwa lub jednostkami samorządu terytorialnego. 

Wątpliwość Wnioskodawcy 

Spółka zwróciła się z pytaniem, czy w przedstawionym stanie faktycznym ma prawo do korzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, mimo występowania zarówno powiązań kapitałowych, jak i osobowych z Miastem. 

Stanowisko Wnioskodawcy 

Spółka uznała, że ma prawo do zastosowania zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 5 ustawy o CIT. W jej ocenie podstawowym i rzeczywistym źródłem powiązań jest relacja właścicielska z Miastem, natomiast powiązania osobowe mają charakter wtórny wobec powiązań kapitałowych. Wnioskodawca argumentował, że osoby pełniące funkcje w organach spółki zostały powołane wyłącznie w ramach wykonywania uprawnień właścicielskich przez jednostkę samorządu terytorialnego. Spółka podkreślała także specyfikę działalności przedsiębiorstw komunalnych, które realizują zadania publiczne, a nie działalność stricte komercyjną nastawioną na maksymalizację zysku. Wskazano również, że relacje pomiędzy spółką komunalną a JST mają odmienny charakter niż relacje rynkowe, co uzasadnia stosowanie zwolnienia dokumentacyjnego. Na poparcie swojego stanowiska Spółka powołała orzecznictwo sądów administracyjnych oraz wcześniejsze interpretacje indywidualne korzystne dla podatników. 

Stanowisko i uzasadnienie organu 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. Organ wskazał, że zgodnie z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT zwolnienie z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ma zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy powiązania między podmiotami wynikają jedynie z relacji ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego. W analizowanej sprawie, obok powiązań kapitałowych, występowały również powiązania osobowe, co wyklucza możliwość zastosowania zwolnienia. Organ podkreślił, że przepisy nie przewidują rozróżnienia na powiązania „pierwotne” i „wtórne”, dlatego powiązania osobowe należy traktować jako samodzielne przesłanki powiązań. Zdaniem organu fakt, że członkowie organów Spółki zostali powołani przez Miasto w ramach wykonywania praw właścicielskich, nie zmienia charakteru tych relacji. W interpretacji zaznaczono również, że zwolnienia i ulgi podatkowe nie mogą być interpretowane rozszerzająco. Organ stwierdził więc, że występowanie choćby jednego dodatkowego rodzaju powiązań poza powiązaniem z JST wyłącza możliwość zastosowania art. 11n pkt 5 ustawy o CIT. W konsekwencji Spółka pozostaje zobowiązana do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji spełniających progi dokumentacyjne. 

Komentarz eksperta 

Interpretacja pokazuje restrykcyjne podejście organów podatkowych do stosowania zwolnienia z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT. Organ przyjął literalną wykładnię przepisu, zgodnie z którą jakiekolwiek dodatkowe powiązania – nawet wynikające z relacji właścicielskiej JST ze spółką komunalną, wyłączają możliwość korzystania ze zwolnienia dokumentacyjnego. Stanowisko to pozostaje jednak w kontrze do części orzecznictwa sądów administracyjnych, które dopuszcza bardziej funkcjonalne podejście do oceny powiązań w spółkach komunalnych. Interpretacja może mieć istotne znaczenie praktyczne dla wielu spółek samorządowych realizujących zadania publiczne. 

Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/691046;keyWords=ceny%20transferowe