Sporny charakter czynności (usług) dokonywanych na rzecz spółki przez jej członków zarządu nie może stanowić podstaw do rozstrzygania na niekorzyść spółki w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

Od lat organy podatkowe i sądy administracyjne kwestionują rozliczenia przedsiębiorców, którzy będąc jednocześnie członkami zarządu spółek, poobierają wynagrodzenie za świadczenie usług na rzecz spółki w ramach jednoosobowej działalności, wystawiając z tego tytułu faktury.  

Konsekwentnie bowiem podważana jest możliwość opodatkowania tego rodzaju usług w ramach jednoosobowej działalności. Zdaniem zarówno organów, jak i sądów administracyjnych, tego rodzaju przychody członków zarządu, nawet jeśli wykonywane są w ramach działalności gospodarczej, powinny być kwalifikowane do źródła przychodów jakim jest działalność wykonywana osobiście, a w konsekwencji podlegać opodatkowaniu według skali podatkowej.  

Podtrzymywane jest stanowisko, zgodnie z którym ustawodawca wprost w przepisie art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zadecydował, że do źródła przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, należy zaliczyć wszystkie przychody uzyskiwane z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, a więc nawet wówczas, gdy umowy te będą zawarte w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez członków zarządu (por. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 lutego 2026 r., sygn. II FSK 637/23).  

Organy podatkowe przedstawiając takie stanowisko poszły o krok dalej i zaczęły kwestionować tego rodzaju wydatki po stronie Spółki.  

Spór w jednej z ostatnich spraw rozstrzyganych przez Naczelny Sąd Administracyjny wynikał z zakwestionowania przez organy podatkowe kosztów uzyskania przychodów w Spółce, które dotyczyły faktur wystawionych za usługi doradczo-marketingowe przez osoby, które jednocześnie pełniły rolę członków zarządu.  

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego przedstawionym w wyroku z dnia 12 lutego 2026 r., sygn. II FSK 779/23, brak jest podstaw do wniosku, że usługi, o których mowa w treści spornych faktur, nie zostały wykonane przez osoby fizyczne będące z jednej strony udziałowcami skarżącej i członkami jej zarządu, a z drugiej strony kontrahentami spółki. 

Sąd podkreślił, że sam organ podatkowy w wydanej decyzji wskazuje, że usługi doradczo-marketingowe świadczone przez wystawców spornych faktur "są tożsame z czynnościami podejmowanymi przez Członków Zarządu Spółki w ramach zarządu". Sąd podkreślił, że z akt sprawy nie wynika, aby organy podatkowe zakwestionowały zasadność rozliczeń podatkowych dokonanych przez wystawców spornych faktur.  

Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, stąd wniosek, że istota sporu sprowadzać się powinna do oceny źródła przychodów osób fizycznych będących z jednej strony wystawcami spornych faktur, a z drugiej strony członkami zarządu spółki (i jej udziałowcami). Tym samym brak jest podstaw do stwierdzenia, że owe osoby fizyczne nie wykonywały szeroko rozumianych usług zarządczych na rzecz spółki (jako członkowie jej zarządu lub jako przedsiębiorcy).  

W konsekwencji Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że „W świetle okoliczności faktycznych przedstawionych w uzasadnieniach decyzji organów podatkowych obu instancji nie sposób przyjąć, że koszty poniesione (okoliczność niesporna) przez spółkę na rzecz wystawców spornych faktur za usługi wskazane w ich treści nie mogą zostać uznane za koszty w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych”.  

Naczelny Sąd Administracyjny kierując sprawę do ponownego rozpatrzenia, jednoznacznie wskazał, że „organ podatkowy winien wyjaśnić, czy zostały wykonane na rzecz skarżącej usługi doradczo-marketingowe, o których mowa w treści spornych faktur, przez osoby fizyczne będące wystawcami spornych faktur oraz członkami zarządu skarżącej i jej udziałowcami. Jeżeli usługi ujawnione w treści spornych faktur były świadczone w 2017 r. na rzecz spółki przez członków jej zarządu (jako szeroko rozumiane usługi zarządcze), a ich wartość nie będzie budziła uzasadnionych wątpliwości organu podatkowego, to w świetle oceny dotychczas zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego brak jest podstaw do stwierdzenia, że skarżąca zawyżyła koszty uzyskania przychodów.”