Sprzedaż hotelu wraz z restauracją jako zorganizowana część przedsiębiorstwa – interpretacja Dyrektora KIS z 5 listopada 2025 r.

Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2025 r., znak 0114-KDIP1-1.4012.772.2025.2.MŻ analizował sytuację sprzedaży hotelu wraz z restauracją. Organ wskazał, że transakcja może zostać uznana za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), jeśli nabywca będzie miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej w oparciu o nabyte składniki. W takim przypadku sprzedaż ZCP jest wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.

Kluczowe warunki uznania za ZCP:

W ocenie Dyrektora KIS w celu uznania przedmiotu transakcji za zorganizowaną część przedsiębiorstwa należałoby móc stwierdzić, że hotel wraz z restauracją jest wyodrębniony organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo, a także mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo.

Najważniejszym kryterium jest to, czy nabywca hotelu będzie miał możliwość kontynuowania działalności gospodarczej prowadzonej przez dotychczasowego właściciela. Tym samym sprzedawany hotel, aby mógł być uznany za ZCP, musi spełniać następujące warunki:

• • Wyodrębnienie organizacyjne – korzystanie z własnych zasobów, odrębnych od innych jednostek przedsiębiorcy (np. innych hoteli).
• • Wyodrębnienie finansowe – możliwość ustalenia stanu aktywów i zobowiązań przypisanych do hotelu.
• • Wyodrębnienie funkcjonalne – zdolność do samodzielnego funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy.

Organy podatkowe najczęściej przyjmują istnienie wyodrębnienia w przypadkach, gdy w wyniku transakcji dochodzi do przeniesienia wszystkich składników majątkowych i niemajątkowych związanych z hotelem, niezbędnych do prowadzenia działalności w dotychczasowej formie. Są to m.in.: nieruchomość, wyposażenie (meble, klimatyzacja), licencje, strona internetowa, a także pracownicy. Takie stanowisko potwierdził Dyrektor KIS również w interpretacji z 23 maja 2025 r. sygn. 0112-KDIL3.4012.194.2025.3.MC.

Co istotne, Dyrektor KIS w komentowanej interpretacji indywidualnej z 5 listopada 2025 r., znak 0114-KDIP1-1.4012.772.2025.2.MŻ wskazał, że nie w każdym przypadku konieczne jest przeniesienie wszystkich elementów wchodzących w skład standardowych elementów typowych dla transakcji dotyczących zbycia przedsiębiorstwa czy ZCP ważne, aby nabywca mógł kontynuować działalność gospodarczą w oparciu o składniki materialne i niematerialne będące przedmiotem transakcji.

Jeżeli nabywca hotelu wraz z restauracją może na podstawie nabytych składników majątkowych i niemajątkowych kontynuować działalność gospodarczą zbywcy należy uznać, że doszło do zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Choć omawiane interpretacje dotyczą VAT, warto podkreślić, że mogą mieć zastosowanie również na gruncie ustawy o CIT, ponieważ definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) w obu ustawach jest tożsama. W praktyce rozstrzygnięcie czy sprzedaż hotelu wraz z restauracją stanowi ZCP, ma kluczowe znaczenie zarówno dla opodatkowania VAT, jak i dla skutków podatkowych w CIT.