Uczestnictwo w spółce cichej nie pozbawia prawa do estońskiego CIT

Co jakiś czas spółki opodatkowane estońskim CIT pytają Fiskusa, czy uczestnictwo takiej spółki – opodatkowanej ryczałtem – jako wspólnik spółki cichej, jest przeszkodą dla korzystania z estoļskigo CIT. 

Wyjaśnijmy najpierw, spółka cicha jest formą działalności gospodarczej, która w przeszłości była uregulowana przepisami Kodeksu handlowego z 1934 r., a jej byt prawny zakończył się z dniem 1 stycznia 1965 r. Ponieważ w polskim systemie prawnym obowiązuje zasada swobody umów, wyrażona w art. 3531 Kodeksu cywilnego, dopuszczalne jest zawarcie takiej spółki jako umowy nienazwanej. Jak uzasadniał wnioskodawca, do istotnych elementów stosunku spółki cichej należą: 

• uczestniczenie w cudzym przedsiębiorstwie (strony dążą do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego), 

• wniesienie wkładu (wkład wspólnika cichego, który może być w formie zarówno pieniężnej, jak i niepieniężnej, staje się częścią majątku przedsiębiorcy), 

• wniesienie wkładu daje prawo do udziału w zysku (nie można wyłączyć wspólnika cichego od uczestnictwa w zyskach - inaczej jest w odniesieniu do strat), 

• wyłączenie osobistej odpowiedzialności (wobec wierzycieli przedsiębiorcy). 

Istota spółki cichej wyczerpuje się w stosunku zobowiązaniowym łączącym wspólników (spółka wewnętrzna). Wspólnik cichy nie staje się współwłaścicielem majątku, do którego wniósł wkład, ani nie występuje w stosunkach zewnętrznych. Tytułem prawnym uzyskania korzyści majątkowej przez wspólnika cichego nie jest posiadany udział w kapitale przedsiębiorcy, lecz umowa cywilnoprawna. Z powyższego wynika, że spółka cicha nie jest podmiotem prawa, nie posiada ona osobowości prawnej, w związku z czym warunek nieposiadania udziałów (akcji) w kapitale innej spółki zostanie spełniony. Podobnie w przypadku warunku nieposiadania ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną – spółka ta nie jest spółką niebędącą osobą prawną, ze względu na to, że wspólnicy spółki realizują jedynie wspólne przedsięwzięcie. 

Z powyższego wynika, że spółka opodatkowana estońskim CIT jako wspólnik spółki cichej, nie traci prawa do tej formy opodatkowania.  

Powyższe potwierdzają liczne interpretacje podatkowe – w tym najnowsza, wydana dnia 17 października 2025 r., nr 0111-KDWB.4010.85.2025.4.BB, ale także interpretacje wydawane w przeszłości – np. interpretacja z dnia 8 lutego 2023 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.806.2022.1.SG.