Uczestnictwo w Spółdzielni przez Spółkę a prawo do opodatkowania CIT Estońskim
Spółdzielnia nie została wymieniona w art. 28j ust. 1 pkt 5 jako podmiot, w którym posiadanie udziałów (akcji) uniemożliwia skorzystanie z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast. ustawy o CIT. Zatem, posiadanie przez Spółkę udziałów członkowskich w Spółdzielni energetycznej nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT możliwości zastosowania przez tę Spółkę opodatkowania w formie CIT Estońskiego
Powyższe potwierdza interpretacji z 01/10/2025 r., znak sprawy: 0111-KDIB2-1.4010.348.2025.1.AS
Stan faktyczny
Wnioskodawca - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - od 1 stycznia 2024 r., korzysta z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Spółka spełnia wszystkie warunki uprawniające do stosowania ryczałtu, określone m.in. w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT i terminowo złożyła zawiadomienie ZAW-RD.
Spółka prowadzi działalność produkcyjną. Działalność Spółki obejmuje obszar całej Polski. Spółka prowadzi również eksport swoich wyrobów (głównie do państw członkowskich Unii Europejskiej).
Spółka planuje członkostwo w spółdzielni energetycznej - instytucji, o której mowa w art. 2 pkt 33a ustawy z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1361 z późn. zm., dalej jako: „ustawa o OZE”) - dalej jako: „Spółdzielnia energetyczna”.
Spółka powzięła wątpliwość czy okoliczność, że będzie ona członkiem Spółdzielni energetycznej (będzie posiadała prawa i obowiązki związane z członkostwem w takiej spółdzielni i obejmie udziały członkowskie) nie będzie stanowiła jednej z przesłanek negatywnych, o której mowa w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, a tym samym nadal będzie uprawniona do korzystania z opodatkowania estońskim CIT?
Spółka stanęła na stanowisku, że uczestnictwo w Spółdzielni nie zdeterminuje po stronie Spółki utraty prawa do kontynuacji opodatkowania CIT Estońskim.
Jednym z warunków opodatkowania Ryczałtem jest wymóg dotyczący struktury udziałowej Spółki (podatnika), tj. opodatkowaniu Ryczałtem mogą podlegać tylko podmioty (wybrane spółki, w tym spółki z o.o.), które:
- nie posiadają udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym (art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy);
- oraz których udziałowcami (akcjonariuszami lub wspólnikami) są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej (art. 28j ust. 1 pkt 4 ustawy).
Ww. warunki (wskazane w art. 28j ust. 1 pkt 4 oraz pkt 5 ustawy) muszą być spełnione przez cały okres opodatkowania Ryczałtem - złamanie tych warunków skutkuje utratą prawa do opodatkowania Ryczałem (art. 281 ustawy o CIT) [winno być: art. 28j ustawy o CIT].
Z kolei spółdzielnia, zgodnie z art. 1 Prawa Spółdzielczego, jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Posiada ona osobowość prawną (od chwili wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego). Spółdzielnie prowadzą swoją działalność w oparciu o przepisy Prawa Spółdzielczego, innych ustaw oraz o zarejestrowany statut. Równocześnie zgodnie z art. 19 par. 1 ww. ustawy członek spółdzielni obowiązany jest do wniesienia wpisowego oraz zadeklarowanych udziałów stosownie do postanowień statutu.
Spółka, kierując się literalną (językową) wykładnią przepisu przyjęła w uzasadnieniu swojego wniosku, że celem ustawodawcy nie było objęcie udziałów członkowskich w spółdzielniach (w tym również spółdzielniach energetycznych) zakresem art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT.
Gdyby bowiem to było intencją ustawodawcy, to – zapewne - wynikałoby to wprost z brzmienia przepisów ustawy o CIT. Należy podkreślić, że ustawa o CIT wielokrotnie posługuje się pojęciami spółdzielni (np. w art. 12 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, art. 7b ust. 1 pkt 1 lit a, czy art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT). Ustawodawca dokonuje więc wyraźnego rozgraniczenia pojęcia jakim jest spółdzielnia od np. spółek, spółek osobowych lub innych szczególnych typów osób prawnych.
Cytując Spółkę: „Mając na uwadze racjonalność ustawodawcy, przyjąć należy, że skoro wskazany przepis nie zawiera wymienionego pojęcia - „spółdzielnia” (udziały w spółdzielnie, członkostwo w spółdzielni itp.), to celem ustawodawcy nie było ograniczenie możliwości opodatkowania Ryczałtem podatników będących członkami spółdzielni (w tym spółdzielni energetycznych).
Jednocześnie prawa członkowskie (udziały w spółdzielni) nie mogą być zrównane z udziałami (akcjami) w innych spółkach lub innymi tytułami prawnymi wskazanymi w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy, z uwagi na charakter prawny spółdzielni energetyczne”.
Uzasadnienie interpretacji
Organ przyznał rację Spółce, uznając, że Spółdzielnia nie została wymieniona w art. 28j ust. 1 pkt 5 jako podmiot, w którym posiadanie udziałów (akcji) uniemożliwia skorzystanie z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, o którym mowa w art. 28c i nast. ustawy o CIT. Zatem, posiadanie przez Spółkę udziałów członkowskich w Spółdzielni energetycznej nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT możliwości zastosowania przez tę Spółkę opodatkowania w formie CIT Estońskiego
W szczególności spółdzielnia (spółdzielnia energetyczna) nie jest spółką, której definicję zawiera art. 4a pkt 21 ustawy o CIT. Udział w spółdzielni (spółdzielni energetycznej) nie może też być uznany za prawo majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
Tym samym, organ uznał, że posiadanie przez Spółkę udziałów członkowskich w Spółdzielni energetycznej nie wyłącza na podstawie art. 28j ust. 1 ustawy o CIT możliwości zastosowania przez tę Spółkę opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek.
