Umorzenie udziałów a obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych
3 grudnia br. została wydana interpretacja indywidualna o sygnaturze 0111-KDIB1-1.4010.519.2025.1.MF dotycząca obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.
Stan faktyczny
Spółka A Sp. z o.o. prowadzi działalność gospodarczą w Polsce i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jej wspólnikami są m.in. jednostki samorządu terytorialnego – Gmina (…) oraz Województwo (…), które łącznie posiadają znaczący procent udziałów w kapitale zakładowym. W 2025 r. wszyscy wspólnicy dokonali dobrowolnego, bez wynagrodzenia, umorzenia części posiadanych udziałów na podstawie art. 199 Kodeksu spółek handlowych. Skutkiem tej czynności było obniżenie kapitału zakładowego Spółki. Transakcja umorzenia została uznana, zgodnie z orzecznictwem, za transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. W związku z tym Spółka powzięła wątpliwość, czy wystąpi u niej obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Wątpliwość Wnioskodawcy
Czy Spółka jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za 2025 r. w odniesieniu do transakcji polegającej na dobrowolnym, bezpłatnym umorzeniu udziałów należących do Gminy (…), biorąc pod uwagę brzmienie art. 11k oraz art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, oraz fakt, że większościowymi wspólnikami Spółki są jednostki samorządu terytorialnego (Gmina (…) oraz Województwo (…))?
Stanowisko Wnioskodawcy
Wnioskodawca wskazał, że skoro dwie jednostki samorządu terytorialnego – Gmina (…) oraz Województwo (…) – posiadają łącznie dominujący udział w kapitale zakładowym Spółki, to powiązania uzasadniające rozpoznanie transakcji kontrolowanej wynikają wyłącznie z relacji ze wskazanymi podmiotami publicznymi. Spółka podkreśliła, że inni wspólnicy posiadają jedynie marginalny udział, który nie ma znaczenia dla zdolności decyzyjnej, co przesądza o braku innych źródeł powiązań. Zdaniem Wnioskodawcy, na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych nie powstaje, jeżeli jedyną podstawą uznania podmiotów za powiązane jest udział Skarbu Państwa lub jednostek samorządu terytorialnego. W ocenie Spółki przepis ten odnosi się do charakteru powiązań, a nie do konkretnego poziomu procentowego zaangażowania kapitałowego. Wnioskodawca wskazał również, że w przedmiotowej sytuacji Gmina (…) i Województwo (…) wywierają znaczący wpływ na Spółkę, spełniając kryterium ustawowe posiadania co najmniej 25% udziałów. Jednocześnie brak jest innych, w szczególności osobowych, podstaw do stwierdzenia powiązań z pozostałymi wspólnikami. W konsekwencji transakcja powinna korzystać z wyłączenia dokumentacyjnego.
Stanowisko organu
Organ podatkowy potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki.
Wskazał, że w sprawie spełniona jest przesłanka z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT, ponieważ powiązania występują wyłącznie z jednostką samorządu terytorialnego, a brak jest innych relacji mogących wpływać na kwalifikację transakcji. Podkreślono, że posiadanie przez JST udziałów przekraczających próg definicyjny wystarcza do uznania ich za podmioty powiązane, a jednocześnie nie jest wymagane, aby posiadały one 100% udziałów. Organ uznał, że w sytuacji przedstawionej we wniosku nie powstanie obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. W rezultacie transakcja umorzenia udziałów dokonana między Spółką a Gminą (…) korzysta ze wskazanego zwolnienia.
Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/669654;keyWords=ceny%20transferowe
