Umowa o partnerstwie a obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych

17 lipca 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygnaturze 0111-KDIB2-1.4010.249.2026.4.AJ dotyczącą ustalenia czy z tytułu zawarcia Umowy o partnerstwie Fundacja będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych. 

Opis stanu faktycznego 

Fundacja realizuje projekt dofinansowany ze środków publicznych, którego celem jest wsparcie przedsiębiorców i ich pracowników w zakresie nabywania lub podnoszenia kwalifikacji i kompetencji. Ze względu na zakres projektu Fundacja, występująca jako lider, zawarła z innym podmiotem umowę  
o partnerstwie, na podstawie której Partner odpowiada za określone zadania związane z realizacją projektu, m.in. rekrutację odbiorców wsparcia, weryfikację dokumentów, raportowanie oraz działania informacyjno-promocyjne. Środki przeznaczone na realizację projektu są dzielone pomiędzy Fundację i Partnera w określonej proporcji, a każdy z podmiotów co do zasady ponosi koszty związane z realizacją przypisanego mu zakresu działań. Jednocześnie strony uzgodniły wspólne ponoszenie wybranych kosztów związanych z funkcjonowaniem projektu, w tym kosztów systemu informatycznego, strony internetowej oraz działań promocyjnych. Fundacja wskazała, że ona oraz Partner nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W związku z zawarciem umowy partnerskiej Fundacja powzięła wątpliwość, czy taka forma współpracy może skutkować obowiązkiem sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Wnioskodawczyni zwróciła się zatem do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o potwierdzenie czy zawarcie Umowy o partnerstwie powoduje powstanie takiego obowiązku. 

Wątpliwość Wnioskodawcy 

Czy z tytułu zawarcia Umowy o partnerstwie Fundacja będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych? 

Stanowisko Wnioskodawcy 

Zdaniem Fundacji samo zawarcie Umowy o partnerstwie nie powoduje obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Wnioskodawczyni wskazała, że zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dotyczy podmiotów powiązanych  
i ma na celu wykazanie, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które uzgodniłyby między sobą podmioty niepowiązane. Fundacja zwróciła uwagę, że w określonych przypadkach umowa konsorcjum zawarta przez podmioty powiązane może zostać uznana za transakcję kontrolowaną, co może prowadzić do powstania obowiązku dokumentacyjnego po spełnieniu pozostałych przesłanek ustawowych. W ocenie Fundacji kluczowe znaczenie ma jednak fakt, że ona oraz Partner nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o CIT. Tym samym, nawet gdyby umowa partnerska została uznana za działanie o charakterze gospodarczym, nie będzie ona stanowiła transakcji kontrolowanej w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Wnioskodawczyni uznała zatem, że brak powiązań pomiędzy stronami umowy wyklucza obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Fundacja stanowisko to oparła na literalnym brzmieniu przepisów regulujących obowiązek dokumentacyjny, który został skierowany do podmiotów powiązanych. 

Stanowisko i uzasadnienie organu 

Dyrektor KIS uznał stanowisko Fundacji za prawidłowe. Organ wskazał, że zgodnie z art. 11k ustawy  
o CIT obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych dotyczy podmiotów powiązanych i jest związany z transakcjami kontrolowanymi przekraczającymi określone w ustawie progi dokumentacyjne. Jednocześnie, zgodnie z art. 11a ustawy o CIT, transakcją kontrolowaną są działania o charakterze gospodarczym, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. Organ podkreślił, że przepisy dotyczące cen transferowych są regulacjami szczególnymi odnoszącymi się do podmiotów powiązanych osobowo lub kapitałowo. W ocenie Dyrektora KIS sama umowa partnerska jest umową gospodarczą zawieraną przez co najmniej dwa podmioty w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia i osiągnięcia wspólnych korzyści, jednak jej zawarcie nie prowadzi automatycznie do powstania obowiązku dokumentacyjnego. Organ wskazał, że umowa o wspólne przedsięwzięcie nie tworzy nowego podmiotu gospodarczego, lecz stanowi porozumienie istniejących stron dotyczące realizacji wspólnego celu gospodarczego. W konsekwencji samo zawarcie umowy o partnerstwie nie rodzi obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych – obowiązek taki może powstać dopiero w sytuacji, gdy partnerzy są podmiotami powiązanymi, realizują transakcję o charakterze gospodarczym, a jej wartość przekracza odpowiedni próg dokumentacyjny. Ponieważ Fundacja i Partner nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy o CIT, Dyrektor KIS potwierdził, że Fundacja nie będzie zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych z tytułu zawarcia Umowy o partnerstwie. 

Komentarz eksperta 

Interpretacja jest istotna przede wszystkim z perspektywy kwalifikacji umów partnerskich, konsorcjalnych i dotyczących wspólnych przedsięwzięć na gruncie przepisów o cenach transferowych. Sam gospodarczy charakter współpracy, wspólne ponoszenie kosztów czy podział środków pomiędzy uczestników przedsięwzięcia nie przesądza jeszcze o powstaniu obowiązku dokumentacyjnego. Kluczowe znaczenie ma ustalenie, czy pomiędzy stronami występują powiązania w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT, ponieważ przepisy o cenach transferowych dotyczą zasadniczo transakcji kontrolowanych realizowanych przez podmioty powiązane. W praktyce przed rozpoczęciem analizy obowiązków dokumentacyjnych warto więc w pierwszej kolejności zweryfikować status stron umowy pod kątem występowania powiązań, a dopiero następnie oceniać charakter i wartość realizowanych pomiędzy nimi rozliczeń. 

Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/701083;keyWords=ceny%20transferowe