Wykup certyfikatów inwestycyjnych FIZ a ceny transferowe – kiedy nie powstają obowiązki dokumentacyjne?

Niedawna interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej potwierdza istotne stanowisko dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych oraz ich uczestników. Organ uznał, że wykup certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz w celu ich umorzenia nie podlega regulacjom dotyczącym cen transferowych, jeżeli cena wykupu jest określona wprost przez przepisy ustawy o funduszach inwestycyjnych. W konsekwencji fundusz nie jest zobowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ani do wykazania takiej transakcji w informacji TPR. 

Stan faktyczny 

Wnioskodawcą był fundusz inwestycyjny zamknięty aktywów niepublicznych będący polskim rezydentem podatkowym. Certyfikaty inwestycyjne funduszu były obejmowane przez uczestników, pomiędzy którymi a funduszem występowały powiązania w rozumieniu art. 11a ustawy o CIT. 

W ramach działalności funduszu dochodziło oraz mogło dochodzić do wykupu certyfikatów inwestycyjnych od uczestników w celu ich umorzenia. Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych cena wykupu odpowiada wartości aktywów netto funduszu przypadającej na jeden certyfikat inwestycyjny według wyceny z dnia wykupu. 

Pytanie  

Powstała zatem wątpliwość, czy mimo istnienia powiązań pomiędzy funduszem a uczestnikiem wykup certyfikatów stanowi transakcję podlegającą obowiązkom z zakresu cen transferowych. 

Stanowisko Organu  

Organ zwrócił uwagę, że w przypadku funduszy inwestycyjnych zamkniętych ustawodawca nie pozostawił stronom swobody w ustalaniu ceny wykupu certyfikatów inwestycyjnych. Zgodnie z art. 139 ust. 4 ustawy o funduszach inwestycyjnych cena wykupu certyfikatu inwestycyjnego jest równa wartości aktywów netto funduszu przypadającej na jeden certyfikat inwestycyjny według wyceny dokonanej na dzień wykupu. Tym samym wysokość wynagrodzenia nie jest rezultatem negocjacji pomiędzy funduszem a uczestnikiem, lecz wynika bezpośrednio z obowiązujących przepisów prawa. 

Co więcej, sam mechanizm ustalania wartości aktywów netto również został szczegółowo uregulowany ustawowo. Ustawa o funduszach inwestycyjnych określa zasady wyceny aktywów oraz ustalania wartości aktywów netto funduszu, natomiast kwestie techniczne zostały doprecyzowane w przepisach wykonawczych dotyczących rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Oznacza to, że również elementy wpływające na ostateczną cenę wykupu nie pozostają w gestii stron transakcji. 

To właśnie ten aspekt okazał się kluczowy dla rozstrzygnięcia sprawy. Dyrektor KIS podkreślił, że ratio legis art. 11b pkt 1 ustawy o CIT polega na wyłączeniu z zakresu regulacji dotyczących cen transferowych tych transakcji, w których przepisy prawa eliminują możliwość kształtowania ceny przez podmioty powiązane. Skoro ustawodawca sam określa sposób ustalenia ceny, nie istnieje ryzyko, że zostanie ona ukształtowana w sposób nierynkowy wskutek istniejących powiązań. 

W konsekwencji organ potwierdził, że wykup certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz w celu ich umorzenia nie podlega regulacjom Rozdziału 1a ustawy o CIT. Oznacza to brak obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych, brak obowiązku przedłożenia jej na żądanie organów podatkowych oraz brak konieczności wykazywania tej transakcji w informacji TPR. 

Komentarz eksperta 

Interpretacja ta ma znaczenie znacznie szersze niż wyłącznie dla funduszy inwestycyjnych. Stanowi bowiem kolejne potwierdzenie sposobu stosowania art. 11b pkt 1 ustawy o CIT. Przepis ten znajduje zastosowanie wszędzie tam, gdzie ustawodawca w sposób wiążący określił cenę lub mechanizm jej ustalania. Nie chodzi przy tym o sytuacje, w których przepisy jedynie wyznaczają ogólne ramy transakcji, lecz o przypadki, w których strony nie posiadają realnej możliwości wpływania na wysokość wynagrodzenia. 

W praktyce oznacza to, że samo istnienie powiązań pomiędzy stronami nie jest wystarczające do powstania obowiązków w zakresie cen transferowych. Decydujące znaczenie ma możliwość kształtowania warunków ekonomicznych transakcji. Jeżeli cena została narzucona przez przepisy prawa, analiza rynkowego charakteru transakcji staje się zbędna, ponieważ strony nie mają wpływu na jej wysokość.  

0114-KDIP2-2.4010.226.2026.1.ND