Wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną przez spółkę przekształconą, opodatkowaną CIT Estońskim
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona – zgodnie z aktualną linią interpretacyjną - nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej w zmienionej formie prawnej (z czym oczywiście można i należy polemizować).
Czy w świetle tego, wypłata zysków wypracowanych przez spółkę Cywilną, , która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę przekształconą zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych?
Nie. Takie wnioski wynikają z interpretacji indywidualnej z 24/02/2025 r., znak sprawy:
0114-KDIP3-1.4011.3.2025.2.BS
Stan faktyczny
W ramach Spółki Cywilnej, w latach ubiegłych Wspólnicy Spółki Cywilnej, w tym Wnioskodawca osiągali zyski. Wspólnicy Spółki Cywilnej, ze względów płynnościowych nie dokonywali w całości wypłat zysków z lat ubiegłych. Przed przekształceniem Spółki Cywilnej w sp. z o.o. planowane jest podjęcie decyzji o wypłacie zysków z lat ubiegłych wykazanych na kapitale własnym. W związku z tym nastąpi przeksięgowanie zysków z lat ubiegłych z kapitału własnego na zobowiązanie długoterminowe względem Wspólników Spółki Cywilnej, w części przypadającej na każdego ze Wspólników Spółki Cywilnej, zgodnie z udziałem w zysku Spółki Cywilnej określonym w umowie Spółki Cywilnej.
Wspólnicy powzięli wątpliwość czy wypłata zysków wypracowanych przez Spółkę Cywilną, która zostanie dokonana po przekształceniu Spółki Cywilnej w Spółkę z o.o. i po złożeniu przez Spółkę z o.o. zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, będzie podlegała w momencie jej faktycznej wypłaty opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Stanowisko organu podatkowego
Organ uznał, że wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę Cywilną i opodatkowanych uprzednio przez Wspólników nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Stosownie do art. 24 ust. 5 pkt 8 PIT, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…) wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej - w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
Za dochód faktycznie uzyskany należy uznać taki dochód, którym podatnik może sam rozporządzać, a więc dochód rzeczywiście mu wypłacony lub pozostawiony do dyspozycji.
Należy także zauważyć, że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki cywilnej w zmienionej formie prawnej.
W interpretacji Organ uznał, że:
Po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek i to niezależnie od tego, czy całość majątku przekształcanej spółki cywilnej zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy. Wspólnicy spółki cywilnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami spółki przekształconej, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach lub akcjach.
Wspólnicy spółki cywilnej po jej przekształceniu stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów/akcji, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Jednak, mając na uwadze okoliczności przedstawione we wniosku, w szczególności fakt, że uchwała o podziale zysku zostanie podjęta przed przekształceniem Spółki Cywilnej – wypłata zysków przez Spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez Spółkę Cywilną i opodatkowanych uprzednio przez Pana nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
