Zafakturowane wynagrodzenie Prezesa zarządu nie jest przychodem z działalności gospodarczej

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 5 lutego 2026 r. (sygn. akt II FSK 637/23) rozwiał wątpliwości dotyczące sposobu rozliczania przychodów prezesów zarządu prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Sąd jednoznacznie opowiedział się za restrykcyjną interpretacją przepisów, co może zmusić wielu menedżerów do zmiany modelu rozliczeń z fiskusem. 

Istota sporu: Działalność gospodarcza czy osobista? 

Sprawa, która trafiła przed oblicze NSA, dotyczyła podatnika pełniącego funkcję prezesa zarządu w spółce z o.o. na podstawie umowy o zarządzanie (tzw. kontraktu menedżerskiego). Podatnik, posiadający zarejestrowaną jednoosobową działalność gospodarczą, chciał rozliczać przychody z tej umowy jako przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT). Takie rozwiązanie pozwalałoby mu m.in. na korzystanie z podatku liniowego lub ryczałtu oraz odliczanie kosztów uzyskania przychodów w sposób przewidziany dla przedsiębiorców. 

Organ podatkowy, a finalnie również Naczelny Sąd Administracyjny, nie zgodzili się z tym podejściem. 

Kluczowe argumenty Sądu 

W wyroku z 5 lutego 2026 r. NSA wskazał na kilka fundamentalnych powodów, dla których prezes nie może być traktowany jak niezależny przedsiębiorca w relacji ze swoją spółką: 

1. Tożsamość obowiązków: Czynności wykonywane przez podatnika na podstawie kontraktu pokrywały się z ustawowymi obowiązkami członka zarządu określonymi w Kodeksie spółek handlowych. Skoro prezes zarządza spółką z mocy powołania, umowa cywilnoprawna o zarządzanie jedynie doprecyzowuje te obowiązki, a nie tworzy nowej, odrębnej usługi biznesowej. 
2. Brak działania we własnym imieniu: Sąd podkreślił, że pełniąc funkcję prezesa, podatnik nie działa "we własnym imieniu i na własny rachunek", co jest warunkiem definicji działalności gospodarczej. Prezes reprezentuje spółkę – to on jest jej organem, a skutki jego działań spadają bezpośrednio na zarządzany podmiot. 
3. Źródło przychodu: NSA przypomniał, że zgodnie z art. 13 pkt 9 ustawy o PIT, przychody z tytułu umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze są zawsze kwalifikowane jako przychody z działalności wykonywanej osobiście. Jest to źródło przychodów odrębne od działalności gospodarczej. 

Skutki dla menedżerów i firm 

Wyrok II FSK 637/23 ma istotne konsekwencje praktyczne: 

• Brak prawa do liniówki i ryczałtu: Przychody z zarządzania muszą być opodatkowane według skali podatkowej (12% i 32%), co przy wysokich zarobkach menedżerów oznacza znacznie wyższe obciążenie fiskalne. 

• Koszty uzyskania przychodu: Zamiast faktycznie poniesionych kosztów prowadzenia firmy, menedżer może zastosować jedynie zryczałtowane koszty uzyskania przychodu (standardowo 250 zł miesięcznie). 

• Obowiązki płatnika: To spółka, jako płatnik, ma obowiązek pobierania zaliczek na podatek dochodowy od wypłacanego wynagrodzenia, traktując je jako przychód z działalności wykonywanej osobiście, a nie opłacania faktury wystawionej przez firmę prezesa. 

Podsumowanie 

Orzeczenie to wpisuje się w coraz silniejszą linię orzeczniczą, która ogranicza możliwość "ucieczki" wysokiej kadry zarządzającej w samozatrudnienie. NSA wyraźnie wskazuje, że zarządzanie spółką z fotela prezesa jest immanentnie związane z pełnieniem funkcji w organach osoby prawnej, co wyklucza uznanie takiej aktywności za niezależną działalność gospodarczą w rozumieniu prawa podatkowego. Dla wielu firm i ich liderów oznacza to konieczność pilnej rewizji zawartych kontraktów.