Zaliczka na poczet dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Wypłata zysku ze spółki to naturalny cel biznesowy każdego wspólnika. Standardowa procedura wypłaty dywidendy przewiduje jednak konieczność oczekiwania na zakończenie roku obrotowego w spółce, sporządzenie sprawozdania finansowego, a następnie jego zatwierdzenie przez zgromadzenie wspólników. Cały ten proces jest czasochłonny i może trwać pół roku. Ustawodawca umożliwił jednak wspólnikom wcześniejszy dostęp do wypracowanych przez spółkę środków, poprzez wprowadzenie instytucji zwanej zaliczką na poczet przewidzianej dywidendy.

Czemu służy zaliczka na poczet dywidendy?

Głównym celem instytucji zaliczki na poczet dywidendy jest uelastycznienie przepływów finansowych między spółką a jej wspólnikami. Umożliwia ona wspólnikom wcześniejszy udział w zyskach spółki, które to zyski są wypracowywane na bieżąco. Bez konieczności oczekiwania na formalne zamknięcie i zatwierdzenie roku obrotowego w spółce. Dzięki temu, spółka może sprawniej reagować na potrzeby finansowe wspólników. Po spełnieniu określonych warunków, taka możliwość istnieje bowiem już w trakcie trwania roku obrotowego.

Zysk spółki a zdolność dywidendowa

Częstym problemem z jakim spotykają się wspólnicy oraz zarządy spółek jest zrównanie wyniku finansowego spółki, a kwotą, jaką można prawnie wypłacić. Takie zrównywanie tych dwóch kwestii jest poważnym błędem prawnym.

Spółka, aby mogła bezpiecznie dokonać wypłaty dywidendy, w tym zaliczki, musi odróżnić kwestię zysku księgowego od zdolności dywidendowej.

Zysk księgowy, to dodani wynik finansowy netto spółki, który został wykazany w rachunku zysków i strat. Rachunek zysków i strat wykazuje, czy w danym okresie rozliczeniowym przychody osiągnięte przez spółkę przewyższyły koszty.

Natomiast zdolność dywidendowa, to kategoria, która jest uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. Oznacza ona faktyczną maksymalną kwotę, jaką dana spółka może legalnie wypłacić wspólnikom.

W przypadku wypłaty zaliczki zdolność dywidendowa jest mocno ograniczona, albowiem kwota zaliczek nie może przekroczyć połowy zysku osiągniętego przez spółkę od końca poprzedniego roku obrotowego. Wynik ten ponadto powiększa się o kapitały rezerwowe, które utworzone zostały z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd spółki. Ponadto wynik ten pomniejsza się o niepokryte przez spółkę straty z lat ubiegłych oraz udziały własne. Na uwadze należy mieć również fakt, że zdolność dywidendowa przy wypłacie zaliczki wymaga też bezwzględnego zachowania przez spółkę płynności finansowej.

Formalne wymogi wypłaty zaliczki

Decyzja o wypłacie zaliczki na dywidendę leży w kompetencjach zarządu spółki. Jednak mechanizm ten wymaga spełnienia szeregu wymogów prawnych. Aby wypłata była zgodna z prawem, muszą zostać spełnione kumulatywnie następujące warunki:

upoważnienie do wypłaty zaliczki przewidziane w umowie spółki,

zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok ubiegły,

wykazany zysk za ubiegły rok oraz

wystarczająca płynność finansowa spółki w momencie podejmowania decyzji o wypłacie zaliczki.

Za jaki okres można wypłacić zaliczkę na dywidendę?

Kodeks spółek handlowych jasno wskazuje, że zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy wypłaca się za rok obrotowy trwający w momencie jej wypłaty.

Zatem zaliczka zawsze obejmuje bieżący rok obrotowy. Przykładowo, w trwającym roku 2026, zakładając, że spółka w bieżących miesiącach osiąga zyski, zaliczka możliwa jest do wypłaty na poczet dywidendy właśnie za 2026 rok. Zaliczka ostatecznie będzie rozliczona dopiero w 2027 roku.

Bardzo częstym błędem jest próba wypłaty zaliczki za rok obrotowy, który już się zakończył. Obecnie, podmioty, których rok obrotowy zgodny jest z rokiem kalendarzowym pracują nad zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2025 rok. Nawet jeśli ten zakończony już rok obrotowy zakończył się zyskiem, jeśli sprawozdanie finansowe nie jest jeszcze zatwierdzone, nie ma prawnej możliwości wypłaty dywidendy. Wówczas, w celu przyspieszenia dystrybucji zysków, niekiedy zarząd rozważa wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za 2025 rok. Takie działanie jest prawnie niedopuszczalne, ponieważ dla minionego roku obrotowego pojęcie przewidywanej dywidendy już nie istnieje.