Zamówienia publiczne vs. transakcje kontrolowane – dlaczego konsorcjum musi sporządzić TPR

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej (0111-KDIB1-3.4010.539.2025.MBD) odniósł się do obowiązków wynikających z przepisów o cenach transferowych w kontekście konsorcjum realizującego zamówienie publiczne. Organ podkreślił, że choć wynagrodzenie i ceny usług w zamówieniu są określone przez Zamawiającego w trybie przetargu nieograniczonego, wewnętrzne rozliczenia między członkami konsorcjum mogą stanowić transakcje kontrolowane między podmiotami powiązanymi i podlegać przepisom o dokumentacji cen transferowych. 

Stan faktyczny 

W przedstawionym stanie faktycznym transakcje pomiędzy X Sp. z o.o. a jednoosobowymi działalnościami Usługi Leśne A i Usługi Leśne B są realizowane pomiędzy podmiotami powiązanymi osobowo. Oznacza to, że co do zasady mogą podlegać przepisom o cenach transferowych. Jednocześnie charakter współpracy opiera się na umowie konsorcjum zawartej wyłącznie w celu wspólnego wykonania zamówienia publicznego, w którym wynagrodzenie oraz ceny jednostkowe są ściśle określone przez Zamawiającego (Lasy Państwowe) i wynikają z postępowania przetargowego. Podmioty konsorcjum nie mają możliwości ustalania cen według własnego uznania - ceny te nie są efektem negocjacji pomiędzy powiązanymi przedsiębiorcami, lecz elementem warunków przetargu. 

Pytanie Wnioskodawcy 

Obrót usług pomiędzy podmiotami powiązanymi przekroczył 2 miliony złotych. Czy w związku z tym, Podatnik jest zobowiązany do ustalania cen transferowych i składania informacji o cenach transferowych do Urzędu Skarbowego? 

Stanowisko Organu 

W interpretacji indywidualnej organ podatkowy wyjaśnił, że obowiązki dokumentacyjne w zakresie cen transferowych wynikają z przepisów Rozdziału 1a ustawy o CIT, a ich celem jest zapewnienie, że transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych. Przekroczenie ustawowych progów dokumentacyjnych powoduje obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych i złożenia informacji TPR, chyba że transakcja korzysta z jednego z ustawowych zwolnień. 

Organ uznał, że w analizowanej sprawie nie znajduje zastosowania zwolnienie określone w art. 11n pkt 6 ustawy o CIT dotyczące transakcji, w których cena została ustalona w trybie przetargu nieograniczonego. Choć konsorcjum zawarło umowę z zamawiającym w wyniku przetargu publicznego, to jednak transakcjami podlegającymi analizie nie są relacje między konsorcjum a zamawiającym, lecz wewnętrzne rozliczenia pomiędzy członkami konsorcjum, w tym pomiędzy Spółką X a pozostałymi, powiązanymi podmiotami. Umowa konsorcjum ma charakter cywilnoprawny i nie została zawarta w trybie ustawy Prawo zamówień publicznych, dlatego nie spełnia przesłanek zwolnienia. 

W konsekwencji organ stwierdził, że transakcje między członkami konsorcjum, jako transakcje kontrolowane pomiędzy podmiotami powiązanymi, podlegają obowiązkowi dokumentacyjnemu po przekroczeniu progów określonych w art. 11k ustawy o CIT. W związku z tym Spółka X Sp. z o.o. jest zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia informacji TPR. 

Podsumowanie 

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odniósł się do obowiązków wynikających z przepisów o cenach transferowych w przypadku konsorcjum podmiotów realizujących zamówienie publiczne. Organ wyjaśnił, że choć umowa konsorcjum dotyczy wspólnego wykonania zamówienia udzielonego w trybie przetargu nieograniczonego i ceny usług są w nim narzucone przez Zamawiającego, to wewnętrzne rozliczenia między członkami konsorcjum stanowią odrębne transakcje kontrolowane między podmiotami powiązanymi. W konsekwencji takie transakcje nie korzystają ze zwolnienia przewidzianego w art. 11n pkt 6 ustawy o CIT, a przekroczenie ustawowych progów obliguje Spółkę do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia informacji TPR