Czy płatność restrukturyzacyjna podlega przepisom o korekcie cen transferowych?

Stan faktyczny 

A. sp. z o.o., należąca do międzynarodowej Grupy B., od marca 2024 r. przejęła od czeskiej spółki E.s.r.o. funkcję Centrum Biznesowego dla Europy Wschodniej w ramach restrukturyzacji europejskiego modelu zarządzania działalnością logistyczną Grupy. Restrukturyzacja nie zmieniła modelu operacyjnego ani zasad cen transferowych, ale spowodowała wzrost zakresu kompetencji i przyszłej dochodowości Wnioskodawcy, który od tego momentu osiąga dodatkowe przychody związane z wykonywaniem delegowanych uprawnień decyzyjnych.

W związku z przejęciem korzyści ekonomicznych wcześniej realizowanych przez E. s.r.o., Wnioskodawca zobowiązał się do zapłaty jednorazowej Rekompensaty ustalonej zgodnie z Wytycznymi OECD. W 2024 r. Spółka utworzyła na ten cel rezerwę bilansową niezaliczoną do kosztów podatkowych, natomiast po otrzymaniu faktury w 2025 r. rozwiązała rezerwę i zapłaciła należność. Spółka nie ma wątpliwości, że wydatek stanowi koszt uzyskania przychodów, lecz powzięła wątpliwość co do momentu jego podatkowego rozpoznania. 

Pytanie do Organu  

Czy opisane w stanie faktycznym wynagrodzenie z tytułu Rekompensaty stanowić będzie korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT? 

Stanowisko Organu 

Organ uznał, że wypłacona przez A. sp. z o.o. Rekompensata na rzecz E. s.r.o. stanowi koszt uzyskania przychodów, ponieważ została poniesiona w związku z przejęciem funkcji Centrum Biznesowego dla Europy Wschodniej i służy osiąganiu przyszłych przychodów. Jednocześnie wskazano, że koszt ten ma charakter pośredni, gdyż nie można go przypisać do konkretnych przychodów osiągniętych w określonym roku podatkowym. W konsekwencji Rekompensata podlega rozliczeniu zgodnie z art. 15 ust. 4d i 4e ustawy o CIT, tj. jednorazowo w dacie poniesienia rozumianej jako dzień ujęcia kosztu w księgach rachunkowych na podstawie otrzymanej faktury. Utworzenie wcześniej rezerwy bilansowej nie wpływa na moment podatkowego rozpoznania kosztu. 

Organ potwierdził również, że wypłata Rekompensaty nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT. Wskazano, że płatność nie służy dostosowaniu wcześniej ustalonych warunków transakcji do poziomu rynkowego ani nie wynika ze zmiany istotnych okoliczności wpływających na cenę transferową. Rekompensata była natomiast efektem restrukturyzacji działalności i przejęcia przez Spółkę dodatkowego źródła przychodów oraz związanych z nim korzyści ekonomicznych. W rezultacie stanowisko Wnioskodawcy zostało uznane za prawidłowe zarówno w zakresie momentu rozpoznania kosztu, jak i braku kwalifikacji Rekompensaty jako korekty cen transferowych. 

Komentarz eksperta 

Na szczególną uwagę zasługuje stanowisko Dyrektora KIS dotyczące cen transferowych. Organ potwierdził, że rekompensata wypłacona w związku z restrukturyzacją działalności i przejęciem korzyści ekonomicznych nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT, ponieważ nie służy dostosowaniu wcześniej ustalonych warunków transakcji do poziomu rynkowego.  

0114-KDIP2-2.4010.104.2026.1.AP