Zapłata z tytułu ugody sądowej jako koszt uzyskania przychodów – niekorzystny wyrok NSA z 16 grudnia 2025 r.

Zagadnienie prawne / przedmiot sprawy 

Przedmiotem sprawy była ocena czy kwota zapłacona przez spółkę na podstawie ugody sądowej – stanowiąca w istocie częściowy zwrot środków pobranych wcześniej z gwarancji ubezpieczeniowej – może zostać zaliczona do kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Wyrok jest niekorzystny dla podatników i wpisuje się w restrykcyjną wykładnię przesłanki celowości kosztu, zwłaszcza w odniesieniu do wydatków będących następstwem wcześniejszych, wadliwych działań przedsiębiorcy. 

Okoliczności sprawy / kluczowy element stanu faktycznego 

Spółka zawarła z wykonawcą umowę na zaprojektowanie i budowę instalacji, a wykonawca wniósł gwarancję ubezpieczeniową należytego wykonania umowy. Po realizacji projektu okazało się, że instalacja nie spełnia norm wydajności, a zgłoszone wady nie zostały usunięte. W związku z tym spółka wezwała ubezpieczyciela do wypłaty całości środków z gwarancji – część z nich przeznaczono na usunięcie wad, a część na zapłatę zobowiązania w CIT. Środki te stanowiły więc wcześniej rozpoznany i opodatkowany przychód. 

W 2018 r. syndyk masy upadłości wykonawcy wytoczył przeciwko spółce powództwo, kwestionując prawo do skorzystania z gwarancji. W maju 2021 r. strony zawarły ugodę, na mocy której spółka zapłaciła około 2 145 000 euro oraz 25 000 zł tytułem zwrotu kosztów procesu – tj. kwotę o 896 051,84 euro niższą od dochodzonej w postępowaniu cywilnym. Zapłacona kwota sięgała ponad 70% dochodzonego roszczenia. 

Problem prawny 

Czy koszty związane z zawartą ugodą sądową spółka może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT? W ocenie spółki wydatek ten powinien stanowić koszt podatkowy, ponieważ dzięki zapłacie kwoty ustalonej w ugodzie uniknęła ona poważniejszych strat finansowych, jakie mogłyby powstać w razie niekorzystnego rozstrzygnięcia sądu cywilnego. 

Stanowisko organu 

Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Wskazał, że poniesienie wydatku z tytułu ugody ma charakter minimalizacji strat wynikających z działań obarczonych ryzykiem gospodarczym, a nie realizacji celów, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. Zaliczenie takiego wydatku do kosztów prowadziłoby do nieuzasadnionego przeniesienia ryzyka przedsiębiorcy na budżet państwa. Organ podkreślił przy tym, że racjonalności działań podatnika nie można utożsamiać z celowością wydatku. 

Rozstrzygnięcie sądów administracyjnych 

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uwzględnił skargę i uchylił interpretację. W ocenie sądu pierwszej instancji działanie spółki było racjonalne ekonomicznie i spełniało przesłanki z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT. 

Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 16 grudnia 2025 r., sygn. akt II FSK 404/23 uwzględnił jednak skargę kasacyjną organu i uchylił wyrok WSA i oddalił skargę spółki.  

NSA nie podzielił oceny WSA. Wskazał, że zapłata z ugody z pewnością nie służyła uzyskaniu przychodu – spółka wypłaciła znaczne środki, a w zamian otrzymała jedynie zaniechanie dalszego dochodzenia roszczeń. Co do zabezpieczenia źródła przychodów sąd przyjął, że zapłata kwoty z ugody byłaby ekonomicznie uzasadniona wyłącznie wówczas, gdyby uwzględnienie powództwa w całości lub w znacznej części stanowiło realne i wysoce prawdopodobne zagrożenie interesów finansowych przedsiębiorstwa, a więc gdyby powództwo było co do zasady zasadne. Zawierając ugodę, spółka w istocie przyznała, że doszło do naruszenia praw innego podmiotu lub uzyskania nienależnej kwoty, wobec czego poniesione koszty nie służą ochronie źródła przychodu, lecz uniknięciu odpowiedzialności za wcześniejsze nieprawidłowe działanie (nieuzasadnione uruchomienie gwarancji). Uznanie takich wydatków za koszt prowadziłoby do premiowania podatników naruszających prawa innych podmiotów. 

Kluczowe znaczenie miała teza, zgodnie z którą raz uzyskanego i rozliczonego przychodu, nawet uzyskanego nieprawidłowo, nie można przekształcić w koszt jego uzyskania. Zapłata z ugody dotyczy bowiem przychodu zrealizowanego w przeszłości i stanowi w istocie jego częściowy zwrot jako świadczenia nienależnego na gruncie prawa cywilnego. Jest to zdarzenie nowe, lecz odnoszące się wyłącznie do przeszłości, pozbawione charakteru prospektywnego, a zatem niemogące służyć osiągnięciu ani zabezpieczeniu źródła przychodów w roku, w którym następuje zwrot. Z tych względów NSA uznał, że wydatek z tytułu ugody nie stanowi kosztu uzyskania przychodów. 

Wyrok potwierdza rygorystyczne podejście do ujmowania jako kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu ugód.