Zgubiony XML to nie argument, gdy fiskus pyta o sprawozdanie finansowe

Przypomnijmy, że tzw. ukryty zysk to świadczenie spółki na rzecz wspólnika/ podmiotu powiązanego ze wspólnikiem lub tą spółką. Świadczenie to może mieć charakter odpłatny, nieodpłatny lub częściowo odpłatny, może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny (rzeczowy) i musi być związane z prawem do udziału w zysku spółki.  

Szczególnym zainteresowaniem Fiskusa cieszą się wszelkie transakcje wynajmowania przez udziałowców składników majątku takich jak maszyny, nieruchomości, samochody osobowe, a nawet całe przedsiębiorstwa.

Linia interpretacyjna organów podatkowych w tym zakresie nie jest jednolita, czego dowodzi omówiona najnowsza interpretacja podatkowa.

Dziś omówimy interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 sierpnia 2026 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.313.2026.2.SG.

Zgubiony plik XML może kosztować utratę CIT-u estońskiego!

Wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (tzw. CIT-em estońskim) w trakcie roku podatkowego to popularne rozwiązanie.

Przepisy wymagają w takim przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego przejście na ryczałt.

Czy jednak przechowywanie takiego „śródrocznego” sprawozdania finansowego w formie elektronicznej jest obowiązkowe?

Najnowsza interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej pokazuje, że zaniedbanie w tym zakresie może grozić poważnymi konsekwencjami.

O co chodziło w sprawie?

Spółka z o.o. podjęła decyzję o przejściu na CIT estoński od 1 maja 2022 r. Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT poprawnie zamknęła księgi rachunkowe na dzień 30 kwietnia 2022 r. i sporządziła wymagane sprawozdanie finansowe w formie elektronicznej, podpisując je podpisami kwalifikowanymi. Dla własnych celów wydrukowała też wersję papierową.

Po trzech latach Urząd Skarbowy w ramach czynności sprawdzających poprosił o przesłanie tego sprawozdania w formacie elektronicznym (z podpisami elektronicznymi). Okazało się, że spółka w wyniku błędu archiwizacji utraciła plik elektroniczny – dysponowała jedynie skanem wydrukowanej i podpisanej wersji papierowej.

Spółka stanęła na stanowisku, że brak archiwizacji pierwotnego pliku nie stanowi naruszenia warunków CIT-u estońskiego. Argumentowała, że obowiązek 5-letniego przechowywania sprawozdań z ustawy o rachunkowości dotyczy głównie rocznych sprawozdań finansowych, a sprawozdanie śródroczne przy przejściu na ryczałt sporządza się jedynie na podstawie ustawy o CIT, która nie nakazuje wprost jego archiwizacji. 

Stanowisko Dyrektora KIS: Stanowisko Spółki jest NIEPRAWIDŁOWE!

Dyrektor KIS nie zgodził się z argumentacją podatnika. Organ wyciągnął następujące wnioski:

Obowiązek z UoR: Sprawozdanie sporządzane przed przejściem na CIT estoński jest sprawozdaniem, którego obowiązek sporządzenia wynika bezpośrednio z przepisów ustawy o rachunkowości (w zw. z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT).

Obowiązek przechowywania: Jako „pozostałe sprawozdanie” podlega ono bezwzględnemu obowiązkowi przechowywania przez okres co najmniej 5 lat (zgodnie z art. 74 ust. 2 pkt 8 ustawy o rachunkowości).

Wymóg formy elektronicznej: Sprawozdanie finansowe musi być przechowywane w swojej oryginalnej postaci elektronicznej (z podpisami cyfrowymi). Papierowy wydruk lub skan nie zastępują oryginału elektronicznego.

Wniosek organu: Brak archiwizacji sprawozdania w oryginalnej formie elektronicznej oznacza naruszenie obowiązku jego prawidłowego sporządzenia i przechowywania. W konsekwencji Urząd Skarbowy może zakwestionować samo prawo spółki do stosowania CIT-u estońskiego i zażądać rozliczenia na zasadach ogólnych (CIT-8).

Jakie wnioski płyną dla podatników?

Sprawozdanie finansowe przygotowane do celów wyboru CIT estońskiego musi nie tylko zostać prawidłowo sporządzone, podpisane elektronicznie, ale również zachowane w pliku źródłowym wraz z metadanymi podpisów przez okres minimum 5 lat.

Wydrukowanie sprawozdania do segregatora nie chroni spółki. Konieczne jest tworzenie bezpiecznych kopii zapasowych (backupów) plików XML/PDF zawierających podpisy kwalifikowane lub profile zaufane.

Weryfikacja przed kontrolą:

Jeśli Twoja spółka przechodziła na ryczałt w trakcie roku, warto już dziś sprawdzić czy posiada właściwy, podpisany plik elektroniczny.

Potrzebujesz audytu procedur lub pomocy w bezpiecznym przejściu na CIT estoński?

Skontaktuj się z ekspertami Kancelarii LTCA – pomagamy sprawnie i bezpiecznie poruszać się po niuansach ryczałtu od dochodów spółek.