Zmiana umowy spółki jawnej – co warto wiedzieć?

Prowadzenie działalności w formie spółki jawnej, choć stosunkowo nieskomplikowane, nieuchronnie wiąże się z koniecznością dostosowywania treści umowy spółki do zmieniających się warunków prowadzenia biznesu. Przyjęcie nowego wspólnika, rozszerzenie zakresu działalności, zmiana zasad reprezentacji czy podziału zysków – to tylko niektóre z powodów, dla których konieczne staje się dokonanie zmian w umowie spółki. W niniejszym artykule zostaną przybliżone najważniejsze aspekty prawne dotyczące zmiany umowy spółki jawnej, ze szczególnym uwzględnieniem formy takiej zmiany oraz jej skuteczności.

Zmiana umowy spółki jawnej – forma ma znaczenie

Zmiana umowy spółki jawnej musi odbywać się w zgodzie z wymogami prawnymi dotyczącymi formy. Co do zasady, wystarczające jest zachowanie formy pisemnej – zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 77 § 1 Kodeksu cywilnego, zmiana umowy powinna nastąpić w tej samej formie, w jakiej została zawarta. Jeśli więc pierwotna umowa została spisana pisemnie, to i jej zmiana powinna przybrać co najmniej taką samą postać.

Jeżeli jednak umowa spółki została zawarta w formie szczególnej – np. aktu notarialnego – to zmiana również musi być dokonana w tej samej, „silniejszej” formie. Wyjątek stanowi sytuacja, w której wspólnicy z góry zastrzegli, że zmiany mogą być dokonywane w prostszej formie – przy czym minimum to forma pisemna.

W przypadku spółek zawiązanych elektronicznie przez system S24, zmiana umowy może również nastąpić za pomocą tego systemu, przy wykorzystaniu udostępnionego tam wzorca uchwały. Alternatywnie, można przejść na tryb tradycyjny – zmieniając umowę w formie pisemnej lub notarialnej.

Od kiedy zmiana umowy spółki jawnej jest skuteczna?

To jedno z kluczowych pytań zadawanych przez wspólników. Otóż, w odróżnieniu od powstania samej spółki, które wymaga wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) i ma charakter konstytutywny, zmiana umowy spółki jawnej jest skuteczna z chwilą jej dokonania – czyli w momencie podjęcia uchwały przez wspólników. Wpis do KRS ma w tym przypadku jedynie charakter deklaratoryjny, a więc potwierdzający.

Warto jednak zaznaczyć, że wspólnicy mają możliwość wskazania innej daty wejścia w życie zmian – na przykład dopiero od nowego roku obrotowego lub od dnia dokonania wpisu do KRS. Takie rozwiązanie bywa przydatne, zwłaszcza gdy zmiana dotyczy kwestii mających wpływ na zewnętrzne relacje spółki, jak np. reprezentacja czy nazwa spółki.

Podsumowanie

Zmiana umowy spółki jawnej to procedura, która – choć na pozór nieskomplikowana – wymaga znajomości obowiązujących przepisów oraz konsekwencji prawnych i praktycznych. Kluczowe kwestie, które warto zapamiętać to:

• zmiana umowy staje się skuteczna z chwilą jej dokonania, chyba że wspólnicy postanowią inaczej,
• forma zmiany musi odpowiadać formie zawarcia umowy, choć dopuszczalne jest użycie formy „silniejszej”.