Art. 19 KSH w praktyce – podpisy wszystkich członków zarządu
- Wysłane przez Dajana Strzała
- Kategorie Aktualności prawne
- Data 23 maj
W większości przypadków składanie oświadczeń woli w imieniu spółki kapitałowej następuje zgodnie z zasadami reprezentacji określonymi w umowie spółki lub statucie oraz ujawnionymi w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Oznacza to, że dokumenty mogą być podpisywane jednoosobowo lub łącznie przez określoną liczbę członków zarządu lub prokurentów – zgodnie z ujawnioną reprezentacją.
Jednakże Kodeks spółek handlowych (KSH) przewiduje wyjątki, w których reguły reprezentacji nie znajdują zastosowania. W takich przypadkach konieczne jest podpisanie dokumentu przez wszystkich członków zarządu lub odpowiedniego organu spółki, niezależnie od zasad reprezentacji ujawnionych w KRS. Takie wymogi mają charakter bezwzględny i nie mogą być wyłączone postanowieniami umowy lub statutu.
Poniżej przedstawiamy zestawienie najważniejszych dokumentów, które muszą być podpisane przez cały zarząd (lub radę dyrektorów w prostej spółce akcyjnej), wraz z podziałem na spółkę z o.o., spółkę akcyjną oraz prostą spółkę akcyjną.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
Podpisy wszystkich członków zarządu są wymagane m.in. w przypadku:
- Wniosek o rejestrację spółki w KRS (art. 164 § 1KSH);
- Oświadczenia, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości, składane przy zawiązaniu spółki (art. 167 § 1 pkt 2, § 4 pkt 3, § 5 pkt 1 KSH);
- Oświadczenia o wniesieniu wkładów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (art. 262 § 2 pkt 3 KSH);
- Oświadczenia o adresach członków zarządu (art. 167 § 1 pkt 3, 4 pkt 3, § 5 pkt 1 KSH).
- Listy wspólników – składanej przy rejestracji spółki oraz każdorazowo po zmianie składu wspólników (art. 167 § 2 oraz art. 188 § 3 KSH);
- Oświadczenia o zaspokojeniu i zabezpieczeniu roszczeń wierzycieli w związku z obniżeniem kapitału zakładowego (art. 265 § 2 pkt 3 KSH);
- Oświadczenie wszystkich członków zarządu, w formie aktu notarialnego, o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie i umowie spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego, zamiast uchwały zgromadzenia wspólników w przypadku umorzeniu udziałów (art. 265 § 4 KSH);
- Zgoda na powołanie prokurenta (art. 208 § 6 KSH);
- Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności zarządu – zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, chyba że dołączono wyjaśnienie braku podpisu.
Spółka akcyjna (S.A.)
Podpisy wszystkich członków zarządu są wymagane m.in. w przypadku:
- Wniosek o rejestrację spółki w KRS (art. 316 § 1KSH);
- Oświadczenia o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego przy rejestracji spółki (art. 320 § 1 pkt 3 i 4 KSH);
- Zgoda na powołanie prokurenta (art. 371 § 4 KSH);
- Oświadczenia o wniesieniu wkładów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (art. 441 § 2 pkt 5 KSH);
- Oświadczenia o zaspokojeniu i zabezpieczeniu wierzycieli w związku z obniżeniem kapitału zakładowego (art. 458 § 2 pkt 4 KSH);
- Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności zarządu – na podstawie art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości.
Prosta spółka akcyjna (P.S.A.)
Model zarządzania może przybrać formę zarządu albo rady dyrektorów. W obu przypadkach obowiązują analogiczne zasady wynikające z art. 19 KSH.
Podpisy wszystkich członków zarządu lub rady dyrektorów są wymagane m.in. w przypadku:
- Wniosek o rejestrację spółki w KRS (art. 30012 1 KSH);
- Oświadczenia o wysokości kapitału akcyjnego (art. 30012 3 pkt 2, art. 300107 § 2 pkt 4 KSH);
- Oświadczenia o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego – składane przy rejestracji spółki (art. 30012 3 pkt 3 KSH);
- Oświadczenia o wniesieniu wkładów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego (art. 300107 2 pkt 3 KSH);
- Listy akcjonariuszy – składanej przy rejestracji oraz każdorazowo po zmianie składu (art. 30012 4, art. 30034 § 8 KSH);
- Zgoda na powołanie prokurenta (art. 30064 2 KSH);
- Sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności zarządu lub rady dyrektorów – zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości.
Podsumowanie
Art. 19 KSH stanowi ważny wyjątek od ogólnych zasad reprezentacji ujawnionych w KRS. W wskazanych ustawowo przypadkach nie wystarczy podpis osoby uprawnionej do samodzielnej reprezentacji spółki – konieczne jest złożenie podpisów przez wszystkich członków zarządu lub odpowiedniego organu.