Czy faktury korygujące cenę usług wsparcia odpowiadające korektom obrotu towarowego stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT?
Z takim pytaniem do Dyrektora KIS zwróciła się A Sp. z o.o. (Wnioskodawca), która funkcjonuje w grupie jako spółka produkcyjna i dystrybucyjna, tj. zajmuje się produkcją wyrobów gotowych i sprzedaje je na rzecz klientów końcowych albo sama kupuje produkty od spółek powiązanych i sprzedaje je na rynku, na rzecz klientów końcowych. B Sp. z o.o. jest podmiotem powiązanym z A Sp. z o.o. w rozumieniu ustawy o CIT, wchodzącym w skład Grupy. Działalność B Sp. z o.o. obejmuje dystrybucję zakupionych od A Sp. z o.o. wyrobów gotowych. B Sp. z o.o. nabywa od A Sp. z o.o. wyroby, a następnie sprzedaje je w stanie nieprzerobionym we własnym imieniu i na własny rachunek do odbiorców hurtowych i detalicznych.
W ramach prowadzonej działalności gospodarczej A Sp. z o.o. świadczy na rzecz B Sp. z o.o. usługi wsparcia w zakresie obsługi zamówień handlowych klientów. Wynagrodzenie z tytułu Usług zostało ustalone na poziomie 9% wartości wyrobów sprzedanych przez B Sp. z o.o. według ceny zakupu ustalonej między A Sp. z o.o. a B Sp. z o.o. i jest wyliczane za okres roku obrachunkowego. Wartość należności (wynagrodzenia z tytułu usług wsparcia) na poziomie 9% odpowiada w ocenie Wnioskodawcy wartości rynkowej tych usług.
Na koniec roku obrotowego A Sp. z o.o. wystawia fakturę na rzecz B Sp. z o.o. z tytułu usług wsparcia. Po zakończonym roku obrotowym B Sp. z o.o. może udzielać rabatów swoim kontrahentom docelowym w odniesieniu do transakcji zrealizowanych w poprzednim roku obrotowym. W ślad za takim rabatem następuje korekta obrotu towarowego pomiędzy A Sp. z o.o. a B Sp. z o.o. Celem tej korekty jest utrzymanie 15% marży odsprzedaży po stronie B Sp. z o.o. Powyższe oznacza, że po wystawieniu faktury za usługi wsparcia świadczone przez A Sp. z o.o. na rzecz B Sp. z o.o. zmianie ulega podstawa do naliczenia wynagrodzenia. W ślad za rabatami udzielonymi przez B Sp. z o.o. na rzecz kontrahentów docelowych następuje korekta cen stosowanych pomiędzy A Sp. z o.o. a B Sp. z o.o., której celem jest utrzymanie 15% marży odsprzedaży po stronie B Sp. z o.o. Marża została ustalona w umowie pomiędzy A Sp. z o.o. i B Sp. z o.o.
Zdaniem Wnioskodawcy korekta usług wsparcia nie stanowi korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.
Dyrektor KIS w wydanej w dniu 17 stycznia 2023 roku interpretacji indywidualnej uznał za prawidłowe stanowisko Wnioskodawcy, argumentując, iż celem korekty w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT jest dostosowanie cen transferowych za dany okres rozliczeniowy do wysokości zgodnej z zasadą ceny rynkowej. Podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli są spełnione łącznie warunki określone w art. 11e ustawy o CIT.
Organ podkreślił, iż ocena, czy określona korekta stanowi korektę cen transferowych, nie powinna być determinowana formą dokumentu księgowego, na podstawie którego została dokonana (np. nota księgowa, faktura korygująca), tylko istotą ekonomiczną takiej korekty, w tym profilem funkcjonalnym stron transakcji kontrolowanej.
Korekta cen transferowych dokonana w celu zapewnienia zgodności cen transferowych z zasadą ceny rynkowej nie jest w istocie samoistnym zdarzeniem gospodarczym, a częścią transakcji kontrolowanej, grupy transakcji kontrolowanych lub szerzej - rozliczeń między podmiotami powiązanymi. Korekta taka wynika z wcześniejszych transakcji/zdarzeń i stanowi działanie dostosowawcze w świetle zasady ceny rynkowej, a nie stanowi odrębnej transakcji kontrolowanej. Co za tym idzie, jest korektą retrospektywną, tj. odnosi się do rozliczeń między podmiotami powiązanymi dokonanych w przeszłości.
Zatem, mając powyższe na uwadze, podatnik dokonuje korekty cen transferowych w sytuacji, gdy pomimo tego, że przy zawieraniu transakcji działał racjonalnie i rzetelnie, by dochować zasady ceny rynkowej (ex-ante; arm's length price setting approach), zastosowana przez podatnika cena transferowa expost nie jest rynkowa. Inaczej mówiąc, działanie podatnika polega na urynkowieniu transakcji, dla której ustalone zostały warunki rynkowe (przy ocenie ex ante), a które następczo (przy ocenie ex post) stały się nierynkowe.
Podsumowując, w przedstawionej sprawie organ uznał, iż nie mamy do czynienia z sytuacją, w której model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), a udzielenia rabatów nie można uznać za nadzwyczajne okoliczności, o których mowa w ww. przepisie, tj. okoliczności trudne do przewidzenia, występujące poza działalnością operacyjną jednostki i niezwiązane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia. Zatem z uwagi na brak spełnienia określonego w art. 11e pkt 2 ustawy CIT warunku uznania danej korekty za korektę cen transferowych stwierdził, że faktury korygujące cenę usług wsparcia odpowiadające korektom obrotu towarowego nie stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.
Więcej informacji: kliknij tutaj
