Dlaczego spółki przegrywają kontrole mimo rynkowych cen

Spis treści 

1. Wstęp 
2. Cena to nie wszystko 
3. Warunki rynkowe to szerszy kontekst 
4. Konsekwencje braku warunków rynkowych 
5. Praktyczne przykłady  
6. Jak podejść do tematu w praktyce 
7. Podsumowanie  

Wstęp 

W rozmowach o cenach transferowych bardzo często pada pojęcie „ceny rynkowej”. W świadomości przedsiębiorców to właśnie „ustalenie właściwej ceny” jest najważniejsze. Tymczasem przepisy o cenach transferowych wymagają od podmiotów powiązanych czegoś znacznie szerszego – stosowania warunków rynkowych. Różnica między tymi pojęciami wydaje się subtelna, ale w praktyce może mieć ogromne znaczenie – również finansowe. 

Cena to nie wszystko 

„Cena rynkowa” to jedynie element szerszego pojęcia, jakim są „warunki rynkowe”. Oznacza to, że nawet jeśli podmiot powiązany ustali identyczną cenę jak w transakcjach między niezależnymi przedsiębiorcami, to nadal może naruszać zasadę ceny rynkowej, jeśli inne warunki umowy odbiegają od tego, co byłoby akceptowalne między niepowiązanymi stronami. 

Przykład: 

Spółka A udziela spółce powiązanej B pożyczki na warunkach rynkowych, z oprocentowaniem 8%. Na pierwszy rzut oka – wszystko w porządku. Jednak jeśli pożyczka jest udzielona na 10 lat, bez żadnych zabezpieczeń, a niezależny bank nigdy nie zaakceptowałby takiego ryzyka, to nie można mówić o warunkach rynkowych, mimo że sama stopa procentowa wydaje się prawidłowa. 

Warunki rynkowe to szerszy kontekst 

Zasada ceny rynkowej (arm’s length principle) wymaga, by podmioty powiązane ustalały warunki swoich transakcji tak, jak zrobiłyby to niezależne podmioty, działające w porównywalnych okolicznościach. 

„Warunki rynkowe” obejmują więc m.in.: 

• zakres usług lub dostaw, 

• podział ryzyk i odpowiedzialności, 

• terminy płatności i sposób rozliczeń, 

• warunki gwarancji, zabezpieczeń, rabatów, premii, 

• czas trwania i możliwość wypowiedzenia umowy, 

• sposób ustalania ceny i jej aktualizacji. 

W praktyce oznacza to, że urząd skarbowy nie bada wyłącznie ceny z faktury, lecz cały kontekst gospodarczy transakcji. Jeśli coś wygląda nierynkowo (np. spółka powiązana przez lata nie egzekwuje należności, „dla dobra grupy”), może to zostać potraktowane jako nieodpłatne świadczenie i skutkować doszacowaniem dochodu. 

Konsekwencje braku warunków rynkowych 

Niestosowanie warunków rynkowych nie jest błahostką – może prowadzić do konkretnych, dotkliwych konsekwencji finansowych, podatkowych, a nawet osobistych. 

Po pierwsze, urząd może doszacować dochód, czyli określić, ile spółka powinna była zarobić, gdyby działała rynkowo. W praktyce fiskus często „symuluje” warunki, które uzna za rynkowe, i na tej podstawie oblicza dodatkowy podatek CIT. Dla przedsiębiorcy oznacza to konieczność dopłaty podatku wraz z odsetkami – nawet za kilka minionych lat. Takie korekty bywają bolesne, zwłaszcza jeśli dotyczą dużych kwot lub wieloletnich umów. 

Po drugie, organy podatkowe mogą nałożyć dodatkowe zobowiązanie podatkowe, czyli sankcję finansową w wysokości od 10% do 30% doszacowanego dochodu. Sankcja ta ma charakter odrębny od samej dopłaty podatku, więc faktyczne obciążenie może być znacznie wyższe niż samo zobowiązanie z CIT. 

Po trzecie, pojawia się kwestia odpowiedzialności karno-skarbowej. Brak właściwej dokumentacji cen transferowych, niezgłoszenie formularza TPR czy nieuzasadnione warunki transakcji mogą skutkować postępowaniem wobec członków zarządu.  

Wreszcie, nieprawidłowości w transakcjach powiązanych mogą wywołać reperkusje wewnętrzne – np. utrudnić audyt, pogorszyć ocenę biegłego rewidenta, a w przypadku grup kapitałowych – wzbudzić wątpliwości centrali lub inwestorów co do wiarygodności lokalnego oddziału. 

Innymi słowy – nierynkowe warunki to nie tylko ryzyko podatkowe. To również ryzyko reputacyjne, korporacyjne i menedżerskie. 

Praktyczne przykłady  

Usługi zarządcze – spółka matka rozlicza za „zarządzanie” spółkę córkę, ale nie określono, jakie działania faktycznie są wykonywane. Urząd uznaje, że nie ma realnego świadczenia, więc płatności nie są kosztem. 

Dostawy towarów – dwie spółki w grupie handlują tym samym towarem, co na rynku, ale termin płatności między nimi to 180 dni. Dla fiskusa to ukryta forma finansowania, więc dolicza „odsetki rynkowe”. 

Pożyczka wewnątrzgrupowa – spółka matka pożycza środki spółce zależnej bez zabezpieczenia. Pomimo rynkowego oprocentowania, brak zabezpieczeń powoduje, że transakcja jest uznana za nierynkową. 

Jak podejść do tematu w praktyce 

Największym błędem przedsiębiorców jest traktowanie tematu cen transferowych jako czysto formalnego obowiązku – dokument do wypełnienia raz w roku i odłożenia na półkę. Tymczasem prawidłowe stosowanie warunków rynkowych to proces ciągły, który wymaga zrozumienia działalności firmy, a nie tylko arkusza z marżami. 

Pierwszy krok, to spojrzenie na transakcje oczami niezależnego kontrahenta. Czy zawarlibyśmy tę samą umowę, gdyby druga strona nie była spółką z naszej grupy? Czy ryzyka, które przyjęliśmy, są rzeczywiście racjonalne? Czy czas płatności, sposób rozliczeń, gwarancje, rabaty – odpowiadają rynkowym standardom? Jeśli odpowiedź na którekolwiek z tych pytań brzmi „nie”, to znak, że warto dokonać korekty lub przynajmniej odpowiednio to uzasadnić w dokumentacji. 

Kolejny krok to rzetelna dokumentacja opisowa, nie tylko kalkulacje. W pliku lokalnym warto opisać, dlaczego uzgodniono właśnie takie warunki – na jakiej podstawie uznano je za rynkowe i jakie czynniki ekonomiczne to uzasadniają. Nie wystarczy wskazać, że „marża 5% mieści się w przedziale porównawczym”. Trzeba pokazać, że cała konstrukcja umowy odpowiada temu, jak działają niezależne podmioty. 

Następnie – regularny przegląd i aktualizacja. Rynek się zmienia, a razem z nim zmieniają się realia ekonomiczne. Co było rynkowe trzy lata temu, dziś może już nie być. Warto więc co roku weryfikować kluczowe umowy – zwłaszcza te finansowe (pożyczki, licencje, usługi zarządcze). 

Wreszcie – edukacja i świadomość w firmie. Wiele błędów w zakresie warunków rynkowych wynika z niewiedzy działów operacyjnych, które zawierają umowy bez konsultacji z działem finansowym lub prawnym. Warto więc prowadzić szkolenia i wdrożyć procedurę weryfikacji transakcji powiązanych przed ich podpisaniem. 

Podsumowanie 

W cenach transferowych nie chodzi wyłącznie o to, czy faktura zawiera „właściwą” kwotę. 
Kluczowe jest, czy cała transakcja – włącznie z ryzykami, obowiązkami i sposobem rozliczeń –  odzwierciedla to, jak działają niezależne podmioty. Dopiero wtedy można mówić o rzeczywistym stosowaniu warunków rynkowych. 

Warto więc patrzeć szerzej, analizować, dokumentować i edukować. Bo w cenach transferowych nie chodzi o samą cenę – chodzi o zdrowy rozsądek i spójność z realiami rynkowymi.