Dopłaty a podwyższenie kapitału

Transakcje kapitałowe między podmiotami powiązanymi, takie jak podwyższenie kapitału zakładowego i dopłaty, służą przede wszystkim dokapitalizowaniu spółki i wsparciu jej działalności. Choć ich cel jest podobny, różnią się konsekwencjami prawnymi i podatkowymi, zwłaszcza w kontekście cen transferowych.

Dopłaty

Dopłaty wspólników do kapitału spółki to dodatkowe środki wnoszone przez wspólników w celu wsparcia finansowego spółki, na przykład w trudnej sytuacji lub przy inwestycjach. Mogą być wniesione tylko, jeśli przewiduje to umowa spółki, a ich maksymalna wysokość i zasada proporcjonalności muszą być określone. Wniesienie dopłat następuje na podstawie uchwały wspólników, w której ustala się wysokość i termin, a do jej podjęcia wystarczy większość głosów, w przeciwieństwie do zmiany umowy, która wymaga zgody wszystkich wspólników.

Z punktu widzenia podatków, dopłaty nie podlegają obowiązkowi cen transferowych. Zgodnie z interpretacją Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 roku, dopłaty uregulowane w KSH nie są działaniem o charakterze gospodarczym – spółka otrzymuje środki od wspólników zobowiązanych umową, którzy nie pobierają za to odsetek ani wynagrodzenia. W związku z tym nie powstaje obowiązek ustalania cen transferowych ani dokumentowania transakcji.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi wkład wniesiony przez wspólników przy zakładaniu spółki. Podwyższenie kapitału zakładowego realizowane jest najczęściej w celu pozyskania dodatkowych środków na inwestycje, zwiększenia liczby wspólników lub spłaty zobowiązań.

Proces podwyższenia kapitału może odbywać się poprzez:

1. Emisję nowych udziałów, obejmowanych przez dotychczasowych lub nowych wspólników,
2. Podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów.

W przypadku takich transakcji organy podatkowe i sądy administracyjne wskazują na obowiązek dokumentacyjny w odniesieniu do transakcji kontrolowanych, przy czym próg dokumentacyjny wynosi 2 mln zł. Ocena obejmuje całą wartość wniesionego wkładu, niezależnie od tego, jaka jego część trafia na kapitał zakładowy, a jaka na kapitał zapasowy. Obowiązek dokumentacyjny powstaje w momencie wpłaty na podwyższenie kapitału lub objęcia udziałów, a nie przy wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego, co ma znaczenie przy transakcjach realizowanych na przełomie roku.

Podsumowanie

Dopłaty i podwyższenie kapitału zakładowego to kluczowe narzędzia dokapitalizowania spółki. Dopłaty są prostsze w realizacji i nie wymagają dokumentowania cen transferowych, natomiast podwyższenie kapitału zakładowego wiąże się z bardziej sformalizowanymi procedurami i obowiązkami dokumentacyjnymi, szczególnie w przypadku transakcji między podmiotami powiązanymi.