Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – o czym należy pamiętać?

Częstym problemem w trakcie ustalania treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest kwestia dziedziczenia udziałów. O czym należy pamiętać i na co zwrócić uwagę przy ustalaniu kwestii dziedziczenia udziałów w spółce z o.o.?

1. Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. – podstawowe zasady.

Co do zasady udziały w spółce z o.o. podlegają dziedziczeniu. Należy jednak pamiętać, że  udziały w spółce z o.o. są dziedziczone na podstawie przepisów prawa cywilnego. Oznacza to, że w przypadku śmierci wspólnika, jego udziały przechodzą na spadkobierców w drodze dziedziczenia ustawowego lub w drodze dziedziczenia na podstawie sporządzonego przez spadkodawcę testamentu. Dziedziczenie udziałów na podstawie ustawy lub testamentu jest niezależne od postanowień zawartych w umowie spółki, natomiast umowa spółki może zawierać postanowienia które wyłączą lub ograniczą wstąpienie spadkobierców do spółki jako wspólników. Konsekwencją tego nie jest jednak brak dziedziczenia, a jedynie fakt, że spadkobiercy nie stają się wspólnikami spółki, natomiast odziedziczone przez nich udziały podlegają spłacie, na zasadach określonych w umowie spółki, z uwzględnieniem przepisów KSH.

Należy dodać, że spadkobiercy stają się właścicielami udziałów w momencie otwarcia spadku (czyli w momencie śmierci wspólnika).

2. Czy można uregulować kwestie dziedziczenia w umowie spółki?

Tak. Można to zrobić odmiennie niż przewiduje to ogólna zasada dziedziczenia ustanowiona w KSH, że udziały podlegają dziedziczeniu.

W umowie spółki można przykładowo zawrzeć następujące postanowienia:

• postanowienie, że wstąpienie spadkobierców do spółki nastąpi tylko za zgodą pozostałych wspólników;
• postanowienie, że spadkobiercy nie mogą wstąpić do spółki w miejsce zmarłego wspólnika;
• postanowienie, że do spółki mogą przystąpić tylko spadkobiercy posiadający odpowiednie kwalifikacje, wykształcenie (np. posiadający uprawnienia architekta).
  
  

3. O czym należy pamiętać?

Ustalając treść umowy spółki w kwestiach dziedziczenia należy pamiętać  o dwóch istotnych kwestiach:

• jeżeli wspólnicy chcą, aby do Spółki jako wspólnik przystąpił konkretny spadkobierca lub spadkobiercy, to wówczas kwestia ta w pierwszej kolejności powinna być uregulowana na gruncie prawa spadkowego. Postanowienie zawarte w umowie spółki (np. o tym że do Spółki może przystąpić tylko spadkobierca będący lekarzem dentystą, którym jest syn wspólnika) nie będzie wystraczające do tego, aby wspólnikiem stała się ta określona w umowie spółki osoba, jeżeli nie będzie ona spadkobiercą udziałów na gruncie prawa spadkowego (w drodze ustawy bądź testamentu).

• Jeżeli zgodnie z umową spółki lub uchwałą wspólników spadkobiercy nie wstąpią do spółki w miejsce zmarłego wspólnika, należy spłacić ich udziały. Umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia dziedziczenia. Przepisy nie zawierają w tej kwestii żadnych minimalnych wymagań, natomiast w orzecznictwie sądów wskazuje się, że warunki spłaty nie mogą być przyjęte w sposób dowolny. Spadkobierca niewstępujący do spółki powinien być spłacony według godziwej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. 
  
  

4. Podsumowanie

Podsumowując, dziedziczenie w spółce z o.o. dotyczy głównie przejścia udziałów na spadkobierców, ale już przystąpienie spadkobierców do spółki w charakterze wspólników jest również zależne od postanowień w umowie spółki, które mogą ograniczać możliwość wstępowania do spółki spadkobierców lub wymagać zgody pozostałych wspólników na takie wstąpienie.