Egzekucja z zysku wspólnika w spółkach osobowych
Wspólnicy spółek osobowych, takich jak spółka jawna czy komandytowa, często uważają, że zysk wypracowany przez spółkę pozostaje w ich pełnej dyspozycji. Tymczasem zarówno urząd skarbowy jak i komornik ma możliwość sięgnięcia po te środki – zarówno wtedy, gdy zysk został przyznany wspólnikowi w uchwale, jak i wówczas, gdy przysługuje mu prawo do jego wypłaty. Jak wygląda mechanizm egzekucji i jakie przepisy to regulują?
Charakter prawny prawa do zysku w spółkach osobowych
Każdy ze wspólników ma prawo do udziału w zysku proporcjonalnie do ustaleń umownych (art. 51 § 1 i 52 Kodeksu spółek handlowych, dalej jako: „k.s.h”).
Prawo do zysku można rozpatrywać na dwóch poziomach:
- Potencjalne prawo do udziału w zysku – wynika z samego statusu wspólnika w spółce, a zakres tego prawa jest zazwyczaj ustalony w umowie spółki;
- Konkretne roszczenie o wypłatę – powstaje, gdy wspólnicy podejmą uchwałę o podziale zysku albo gdy zysk stanie się wymagalny na mocy umowy spółki.
To właśnie ten drugi element jest kluczowy w kontekście prowadzenia egzekucji zarówno przez urząd skarbowy jak i przez komornika.
Kiedy urząd skarbowy lub komornik może prowadzić egzekucję z prawa do zysku?
Egzekucję podatkową reguluje ustawa o postępowaniu egzekucyjnym w administracji. Urząd skarbowy może zająć wierzytelności pieniężne przysługujące dłużnikowi, w tym wierzytelność o wypłatę zysku, co w praktyce oznacza, że:
- jeśli wspólnicy podjęli uchwałę o przeznaczeniu zysku do wypłaty, powstaje wierzytelność, którą można zająć,
- jeśli uchwały nie ma, a umowa spółki nie przewiduje automatycznej wypłaty, urząd skarbowy może zająć prawo do żądania wypłaty, które wspólnik nabędzie po podjęciu uchwały.
Organ egzekucyjny wysyła do spółki zawiadomienie o zajęciu wierzytelności wspólnika. Od tego momentu spółka nie może wypłacić środków wspólnikowi, lecz musi przekazać je na rachunek organu egzekucyjnego.
Podobne zasady dotyczą egzekucji prowadzonej przez komornika na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego (dalej jako: „k.p.c.” ). Kwestie te zostały uregulowane m.in. w art. 896 i nast. k.p.c. (zajęcie wierzytelności) oraz art. 902 k.p.c. (zajęcie wierzytelności przyszłych).
Komornik może zająć wierzytelność wspólnika wobec spółki, jeśli jest ona wymagalna (np. po uchwale o wypłacie zysku). Zajęcie obejmuje także wierzytelności przyszłe – np. zysk przyznany uchwałą w przyszłości.
Po doręczeniu zajęcia spółce (jako dłużnikowi zajętej wierzytelności) spółka nie może wypłacić środków dłużnikowi, lecz musi przekazać je komornikowi, zgodnie z przepisami.
Warto wskazać, że Spółka ponosi odpowiedzialność za niewykonanie obowiązków po otrzymaniu zawiadomienia o zajęciu (zarówno administracyjnym, jak i sądowym). Przekazanie środków wspólnikowi mimo zajęcia grozi odpowiedzialnością finansową Spółki.
Co może być przedmiotem zajęcia?
Zarówno urząd skarbowy, jak i komornik mogą zająć:
- wierzytelność wymagalną – gdy uchwała przyznała zysk do wypłaty,
- prawo do udziału w zysku (wierzytelność przyszłą) – które stanie się wymagalne w przyszłości, ale dopiero po podjęciu uchwały o wypłacie zysku,
- ogół praw i obowiązków wspólnika w spółce osobowej (co jest bardziej złożoną procedurą, regulowaną w art. 66 k.s.h. i art. 911³ k.p.c.).
Przykład praktyczny
W spółce jest 3 wspólników. Spółka jawna osiągnęła 200.000 zł zysku na koniec 2024 r. W umowie spółki jest określone, że wspólnicy uczestniczą w zysku w następujący sposób:
Wspólnik A – 30%
Wspólnik B – 40%
Wspólnik C – 30%
Wspólnik A ma zaległości podatkowe na kwotę 50.000 zł. Urząd skarbowy zajął w dniu 02.02.2025 roku wierzytelność wspólnika A z tytułu udziału w zysku za rok 2024. Z uwagi na to, że uchwała o wypłacie zysku nie została jeszcze podjęta, Spółka nie jest obowiązana do przekazania urzędowi skarbowemu żadnych pieniędzy.
W dniu 25.05.2025 r. Wspólnicy podjęli uchwałę o wypłacie zysku za rok 2024 w proporcjach określonych w umowie spółki, w terminie 7 dni od dnia podjęcia uchwały.
Przeciwko wspólnikowi B Komornik wszczął w dniu 20.05.2025 egzekucję z nakazu zapłaty na kwotę 100.000 zł. W dniu 26.05.2025 r. Komornik zajął wierzytelność wspólnika B z tytułu udziału w zysku za rok 2024 r.
W dniu 01.06.2025 r. Spółka powinna dokonać zapłaty następujących należności:
- Wspólnikowi A przysługuje zysk w wysokości 60.000,00 zł przy czym:
- Wspólnik A powinien otrzymać kwotę 10.000 zł,
- urząd skarbowy powinien otrzymać kwotę 50.000 zł.
- Wspólnikowi B przysługuje zysk w wysokości 80.000,00 zł przy czym:
- Wspólnik B powinien otrzymać kwotę 0.000 zł,
- Komornik powinien otrzymać kwotę 80.000 zł.
- Wspólnikowi C przysługuje zysk w wysokości 60.000,00 zł, który powinien być mu wypłacony w całości.
Podsumowanie
Egzekucja z zysku wspólnika w spółkach osobowych jest możliwa zarówno w trybie administracyjnym (fiskus), jak i sądowym (komornik). Kluczowe są jednak 3 kwestie:
- przed uchwałą wierzytelność nie istnieje – ale zajęcie obejmuje prawo do udziału w zysku,
- po uchwale o podziale zysku lub w sytuacji automatycznej wypłaty powstaje wierzytelność pieniężna, z której można prowadzić egzekucję,
- spółka odpowiada za naruszenie obowiązków wypłaty zajętej wierzytelności po dokonaniu zajęcia.
