Franczyza, licencje i podatek u źródła

Modele franczyzowe coraz częściej mają charakter międzynarodowy i wielopoziomowy – z rozdzieleniem funkcji właściciela praw własności intelektualnej, organizatora systemu oraz lokalnego operatora sieci. Taka konstrukcja rodzi istotne pytania na gruncie podatku u źródła (WHT), w szczególności dotyczące kwalifikacji opłat franczyzowych oraz stosowania preferencji traktatowych. 

W omawianej interpretacji organ podatkowy potwierdził korzystne i spójne podejście do rozliczeń w ramach subfranczyzy, obejmującej korzystanie z marki, know-how oraz kompleksowego systemu operacyjnego. 

Zagadnienie przedstawione we wniosku o interpretację 

Polska spółka – subfranczyzobiorca – uzyskała prawo do korzystania z systemu franczyzowego oraz dalszego licencjonowania go na rynku polskim. Na rzecz zagranicznej spółki B (rezydenta Stanów Zjednoczonych) uiszczała: 

• opłatę wstępną za przystąpienie do systemu, 
• bieżące opłaty licencyjne kalkulowane jako procent przychodów z działalności franczyzowej, 
• opłaty odnoszące się do działalności biur własnych. 

Jednocześnie, formalnym właścicielem znaków towarowych była inna spółka z grupy (D), natomiast wyłączne prawo do inkasa wynagrodzenia przysługiwało spółce B. Dodatkowo, w strukturze funkcjonował wyodrębniony fundusz marketingowy, zasilany przez franczyzobiorców i Wnioskodawcę. 

Kluczowe wątpliwości dotyczyły tego: 

• czy wszystkie opłaty na rzecz B stanowią należności licencyjne, 
• czy podlegają podatkowi u źródła, 
• czy możliwe jest zastosowanie stawki 10% z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską a USA (UPO), 
• jak traktować przepływy związane z funduszem marketingowym? 

Całość opłat jako należności licencyjne 

Organ podatkowy potwierdził, że wszystkie opłaty uiszczane przez Wnioskodawcę na rzecz B – zarówno opłata wstępna, jak i opłaty bieżące – stanowią należności licencyjne w rozumieniu: 

• art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, 
• art. 13 ust. 3 UPO Polska–USA. 

Decydujące znaczenie miała ekonomiczna istota świadczenia. Organ zgodził się bowiem, że świadczeniem dominującym jest prawo do korzystania z marki, know-how i systemu franczyzowego, natomiast elementy szkoleniowe, operacyjne i IT mają charakter pomocniczy i nie stanowią odrębnych usług. Ponadto, sposób kalkulacji opłat (procent od przychodów związanych z używaniem systemu) jest typowy dla wynagrodzenia licencyjnego. 

Bez znaczenia w omawianym przypadku pozostawał fakt, że formalnym właścicielem znaków była inna spółka z grupy – istotne było to, kto uzyskuje należności i ponosi ekonomiczne ryzyko. 

Podatek u źródła – tak, ale z preferencją z UPO 

Skoro opłaty stanowią należności licencyjne, to - co do zasady - podlegają one 20% podatkowi u źródła w Polsce. Jednak – co kluczowe – organ potwierdził możliwość zastosowania obniżonej stawki 10%, wynikającej z UPO Polska–USA. 

Warunkiem jest dochowanie należytej staranności, rozumianej – w przypadku podmiotów niepowiązanych – zgodnie z objaśnieniami Ministerstwa Finansów z 3 lipca 2025 r. W praktyce wystarczające okazuje się: 

• posiadanie aktualnego certyfikatu rezydencji podatkowej kontrahenta z USA, 
• uzyskanie formalnego oświadczenia o statusie rzeczywistego właściciela (beneficial owner), 
• formalna weryfikacja dokumentów, bez konieczności pogłębionej analizy struktury grupy. 

Organ potwierdził, że w takich okolicznościach spółka B może być uznana za rzeczywistego właściciela należności, a płatnik spełnia wymogi z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. 

Fundusz marketingowy poza zakresem WHT 

Elementem interpretacji było również podejście do funduszu marketingowego – organ podatku w tym zakresie potwierdził, że bieżące wpłaty franczyzobiorców do funduszu oraz jego zasilanie przez Wnioskodawcę nie podlegają podatkowi u źródła, ponieważ nie stanowią wypłat na rzecz zagranicznego podatnika. 

Również ewentualne rozliczenia końcowe funduszu po zakończeniu współpracy – o ile mają charakter neutralnego rozliczenia powierniczych środków marketingowych – nie mieszczą się w katalogu należności z art. 21 ust. 1 ustawy o CIT. Dopiero gdyby dany transfer został zakwalifikowany jako wynagrodzenie za korzystanie z praw, mógłby potencjalnie podlegać WHT. 

Wnioski praktyczne 

Interpretacja potwierdza kilka istotnych tez ważnych dla sieci franczyzowych: 

• opłaty franczyzowe oparte na kompleksowym systemie (marka + know-how + standardy) mogą być w całości kwalifikowane jako należności licencyjne, 
• elementy pomocnicze nie muszą być wyodrębniane jako usługi, 
• w relacjach z podmiotami niepowiązanymi możliwe jest stosowanie ograniczonego standardu należytej staranności (pozyskanie certyfikatu rezydencji + oświadczenia beneficial owner), 
• prawidłowo zaprojektowany fundusz marketingowy może pozostać poza reżimem podatku u źródła. 

Źródło: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 19 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.421.2025.2.DD