Kiedy wspólni wspólnicy nie oznaczają powiązań cen transferowych
19 stycznia br. została wydana interpretacja indywidualna o sygnaturze 0111-KDWB.4010.178.2025.2.AW dotycząca powiązań na gruncie cen transferowych.
Opis stanu faktycznego
Wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca polskim rezydentem podatkowym, prowadząca działalność gospodarczą w określonym zakresie usługowym. Kapitał zakładowy spółki dzieli się pomiędzy cztery osoby fizyczne, z których dwie posiadają po 35% udziałów, a dwie kolejne po 15% udziałów, przy czym udziały nie są uprzywilejowane. Zarząd spółki tworzą wyłącznie dwie wspólniczki większościowe, które samodzielnie podejmują decyzje strategiczne.
Drugim podmiotem uczestniczącym w relacjach gospodarczych jest spółka komandytowa, w której komplementariuszami są dwaj wspólnicy mniejszościowi spółki z o.o., a komandytariuszem jest inna spółka z o.o. Pomiędzy spółką z o.o. a spółką komandytową realizowane są transakcje gospodarcze,
w szczególności dostawy towarów. Wnioskodawca powziął wątpliwość, czy relacje właścicielskie
i osobowe powodują powstanie powiązań w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Wątpliwość ta miała znaczenie dla ewentualnego obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych.
Wątpliwość Wnioskodawcy
Czy w przedstawionym stanie faktycznym spółkę A Sp. z o.o. oraz spółkę B sp.k. należy uznać za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, a tym samym czy transakcje pomiędzy nimi podlegają regulacjom dotyczącym cen transferowych?
Stanowisko Wnioskodawcy
Zdaniem Wnioskodawcy pomiędzy spółką z o.o. a spółką komandytową nie występują powiązania
w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Żaden ze wspólników spółki B sp.k. nie posiada
w spółce A Sp. z o.o. udziałów przekraczających 25%. Wspólnicy mniejszościowi, będący jednocześnie komplementariuszami w spółce komandytowej, nie pełnią żadnych funkcji w organach spółki z o.o.
i nie mają realnego wpływu na jej decyzje gospodarcze. Ich udział ma charakter pasywny i nie daje możliwości blokowania ani kształtowania uchwał. Wspólniczki większościowe posiadają pełną kontrolę decyzyjną w spółce z o.o., natomiast nie mają żadnych praw ani wpływu w spółce komandytowej. Nie występują również powiązania rodzinne ani małżeńskie pomiędzy wspólnikami obu podmiotów. Wnioskodawca wskazał, że powiązania występują jedynie wewnątrz spółki komandytowej pomiędzy nią a jej komplementariuszami, co nie oznacza automatycznego powiązania z innymi podmiotami.
W konsekwencji transakcje pomiędzy spółkami nie powinny być uznane za transakcje kontrolowane.
Stanowisko i uzasadnienie organu
Organ podatkowy uznał stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe. Wskazał, że w analizowanym stanie faktycznym nie została spełniona żadna z przesłanek wywierania znaczącego wpływu, o których mowa w art. 11a ustawy o CIT. Żaden z podmiotów ani osób fizycznych nie posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25% udziałów, praw głosu ani praw do udziału w zyskach drugiego podmiotu. Organ potwierdził również brak faktycznej zdolności do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze oraz brak powiązań rodzinnych. W rezultacie uznał, że spółka z o.o. i spółka komandytowa nie są podmiotami powiązanymi, a transakcje pomiędzy nimi nie podlegają obowiązkom z zakresu cen transferowych.
Komentarz eksperta
Interpretacja ta ma istotne znaczenie dla podmiotów, w których występują krzyżujące się role wspólników lub udziałowców w różnych spółkach. Pokazuje, że samo uczestnictwo kapitałowe lub osobowe nie przesądza o istnieniu powiązań, kluczowe jest ustalenie realnego, a nie jedynie formalnego wpływu na decyzje gospodarcze. Spółki powinny każdorazowo analizować strukturę właścicielską i faktyczny zakres decyzyjności, zanim uznają transakcje za kontrolowane na potrzeby cen transferowych.
