Koniec wątpliwości w zakresie konsekwencji podatkowych uproszczonego połączenia spółek!
Niemalże bez echa w mediach przeszła informacja, że 18 września 2025 r. weszła w życie ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw, w ramach której doszło do korzystnej dla podatników zmiany art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa o CIT). Zgodnie z wprowadzoną nowelizacją w przypadku uproszczonego połączenia spółek nie dochodzi do powstania przychodu z tego tytułu dla spółki przejmującej.
Spis treści:
- Uproszczone połączenie spółek – charakterystyka
- Skutki podatkowe w przypadku łączenia się spółek niezależnych - zasady ogólne
- Skutki podatkowe w przypadku "uproszczonego" połączenia
- Uproszczone połączenie spółek – charakterystyka
Połączenie spółek bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, czyli tzw. „uproszczone połączenie” jest uregulowane w art. 5151 kodeksu spółek handlowych.
Jest to forma połączenia spółek, które jest przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach.
- Skutki podatkowe w przypadku łączenia się spółek niezależnych - zasady ogólne
Zgodnie z zasadami ogólnymi dotyczącymi łączenia spółek niezależnych (gdzie jedna spółka nie posiada udziałów w kapitale innej spółki), przejęcie innych spółek, może nie być neutralne podatkowo na gruncie ustawy o CIT. W takim przypadku przychodem, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą, ale tylko w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
W związku z powyższym przychód może wystąpić i może nim być tylko ewentualna nadwyżka rynkowej wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
Jednocześnie należy wskazać, że zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
- spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
- spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
W świetle powyższego przepisu nie powstanie po stronie spółki przejmującej przychód w zakresie tych składników majątku, które przyjmuje ona dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego. Warunkiem wyłączenia przychodu jest zatem kontynuacja wyceny przez spółkę przejmującą.
- Skutki podatkowe w przypadku "uproszczonego" połączenia
Przed wprowadzoną zmianą opodatkowanie „uproszczonych” połączeń budziło wątpliwości interpretacyjne, a stanowisko organów było niekorzystne dla podatników bowiem organy wskazywały, że w takim przypadku zastosowanie również będą miały zasady ogólne.
Gdy nie dochodziło do emisji udziałów lub akcji na rzecz wspólnika spółki przejmowanej, zdaniem organów podatkowych powstawał obowiązek podatkowy z tytułu wartości całego majątku spółki przejmowanej zgodnie z ww. zasadami.
W rezultacie, z powodu tego skrajnie niekorzystnego stanowiska organów podatkowych, spółki nie decydowały się na przeprowadzanie „uproszczonego” połączenia.
Zgodnie ze zmienionym brzmieniem art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w przypadku tego rodzaju połączenia, zasady ogólne nie mają zastosowania i nie dochodzi do powstania przychodu. Innymi słowy, uproszczone połączenie spółek jest neutralne podatkowo.
