Kontrola faktur członków zarządu w praktyce – na co zwraca uwagę organ podatkowy przy weryfikacji nabywanych przez spółkę świadczeń w kontekście prawa do ujęcia wydatków w kosztach spółki
W praktyce podatkowej rozliczanie wydatków na usługi świadczone przez członków zarządu należy do obszarów szczególnie wrażliwych. Nieprawidłowości w takich rozliczeniach mogą prowadzić do szeregu negatywnych konsekwencji zarówno na gruncie podatków dochodowych, jak i podatku VAT. Jednym z takich skutków po stronie spółki może być brak prawa do zaliczenia tego rodzaju wydatków do kosztów uzyskania przychodów na gruncie CIT. Samo zawarcie umowy o współpracy i wystawienie faktury nie przesądza jeszcze o prawie do podatkowego rozliczenia takiego wydatku. Organ podatkowy może bowiem zakwestionować taki model współpracy i uznać, że czynności faktycznie wykonywane w ramach umowy nie stanowią odrębnych usług.
W praktyce kontrolnej organy podatkowe, zwracają uwagę przede wszystkim na to, czy czynności objęte odrębną umową nie pokrywają się w rzeczywistości z obowiązkami członka zarządu. Oceny tej nie ułatwia art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który nie precyzuje jednoznacznie granic czynności mieszczących się w ramach prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji.
W praktyce powoduje to trudności w wyraźnym oddzieleniu czynności mieszczących się jeszcze w ramach funkcji członka zarządu od usług, które mogłyby być wykonywane na podstawie odrębnej umowy. W takich przypadkach pojawia się szereg negatywnych konsekwencji. Jedną z nich jest brak możliwości rozliczenia wydatków na nabywane usługi w kosztach uzyskania przychodów spółki.
Organy podatkowe coraz częściej interesują się tym obszarem. Potwierdza to m.in. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 7 sierpnia 2025 r., sygn. II FSK 1114/24, wydany w sprawie wszczętej na skutek decyzji Naczelnika Śląskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Katowicach, w którym sąd oddalił skargę kasacyjną spółki i podzielił stanowisko organu co do braku podstaw do zaliczenia do kosztów podatkowych wydatków na usługi świadczone przez członka zarządu. W tym wyroku uwaga NSA koncentrowała się przede wszystkim na tym, czy spółka była w stanie wykazać rzeczywisty związek pomiędzy poniesionym wydatkiem a uzyskaniem przychodu, zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu. NSA zwrócił przy tym uwagę, że samo zawarcie umowy oraz przedstawienie ogólnych protokołów wykonania czynności nie są wystarczające do uznania wydatku za koszt podatkowy, jeżeli usługi są nabywane od podmiotu pełniącego jednocześnie funkcję członka zarządu spółki.
Z argumentacji przyjętej w tym wyroku wynika również, że nie ma przeszkód, aby spółka korzystała z usług zewnętrznych firm doradczych, jednak muszą to być usługi rzeczywiście specjalistyczne, a nie czynności należące do zwykłych obowiązków członka zarządu. NSA zwrócił uwagę na to, czy opis usług nie jest nadmiernie ogólny oraz czy nie obejmuje działań mieszczących się w ramach procesu decyzyjnego i zarządzania spółką. Jeżeli bowiem z dokumentów wynika, że zakres usług pokrywa się z typowymi obowiązkami zarządczymi, organ może uznać, że brak jest podstaw do zaliczenia takich wydatków do kosztów podatkowych.
W praktyce oznacza to, że największe ryzyko pojawia się wtedy, gdy:
- zakres usług jest opisany ogólnie,
- brak jest wyraźnego rozdzielenia obowiązków zarządczych od usług wykonywanych na podstawie odrębnej umowy,
- czynności mają charakter zarządczy,
- podatnik nie potrafi wykazać, jaki konkretny efekt gospodarczy przyniosły nabywane usługi.
Z perspektywy dowodowej kluczowe znaczenie ma więc to, kto i co powinien wykazać. Spółka musi wykazać, że nabywała rzeczywiste, odrębne usługi, które nie pokrywały się z obowiązkami członka zarządu, oraz że wydatki na te usługi pozostawały w związku z przychodem albo zabezpieczeniem źródła przychodów. Organ natomiast bada treść umowy, rzeczywisty charakter wykonywanych czynności oraz to, czy w istocie nie dochodzi do podwójnego wynagradzania za ten sam obszar aktywności.
Warto też podkreślić, że wyrok NSA z 7 sierpnia 2025 r. pokazuje tylko jeden z aspektów tego rodzaju sporów. Wyraźnie wskazuje jednak, w jakim kierunku idzie praktyka organów i sądów: fiskus bada nie etykietę nadaną umowie, lecz rzeczywistą treść czynności, ich biznesowy sens oraz to, czy spółka rzeczywiście nabyła odrębne świadczenie, czy też jedynie inaczej nazwała zwykłe obowiązki zarządcze.
Wniosek praktyczny jest więc jednoznaczny. W obszarze faktur członka zarządu centrum sporu nie stanowi sama faktura, lecz odpowiedź na kilka podstawowych pytań: czy usługa była realna, czy była odrębna od funkcji zarządczej, czy miała konkretny rezultat, czy była gospodarczo uzasadniona i czy spółka potrafi to wszystko udowodnić. Jeżeli odpowiedź na którekolwiek z tych pytań jest niepewna, ryzyko zakwestionowania kosztu przez organ istotnie wzrasta.
Jeżeli mają Państwo w tym zakresie kontrolę podatkową / celno-skarbową, warto odpowiednio wcześnie zadbać o właściwą strategię działania, a jeżeli spór z organem podatkowym już trwa - o właściwe poprowadzenie postępowania. Pomagamy zarówno na etapie kontroli, jak i sporu, w przygotowaniu inicjatywy dowodowej oraz w opracowaniu skutecznych kierunków argumentacyjnych. W razie potrzeby zapraszamy do kontaktu.
