KRS a obowiązek korzystania z konta podmiotu – planowane zmiany
Projektowana nowelizacja ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wprowadza obowiązek składania wszelkich wniosków i pism procesowych wyłącznie za pośrednictwem konta podmiotu założonego w systemie teleinformatycznym. Nowe przepisy rodzą poważne pytania praktyczne, przede wszystkim o to, w jakim zakresie z postępowań rejestrowych nadal będą mogli korzystać profesjonalni pełnomocnicy.
Projekt ustawy o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw w art. 1 pkt 5 wprowadza do art. 19 ustawy o KRS nowe ust. 2a i 2b. Przepisy te tworzą, na pierwszy rzut oka proste, zasady: jeżeli dla podmiotu wpisanego do rejestru nie założono jeszcze konta w systemie teleinformatycznym, podmiot ten obowiązany jest dołączyć do wniosku zgłoszenie potrzeby jego założenia. Jeżeli natomiast konto już istnieje, to wszelkie wnioski i inne pisma procesowe należy składać właśnie za pośrednictwem tego konta.
Sankcja za naruszenie powyższych wymogów będzie wyjątkowo dotkliwa. Projekt stanowi, że wniosek lub pismo procesowe złożone z naruszeniem przepisów podlega zwróceniu bez wzywania do uzupełnienia braków. Oznacza to odstępstwo od ogólnej reguły postępowania rejestrowego, zgodnie z którą przed zwrotem pisma przewodniczący wzywa do usunięcia braków formalnych. Brak jakiegokolwiek wezwania sprawia, że jeden przeoczony wymóg techniczny może skutkować natychmiastowym zwrotem wniosku, co w przypadku pilnych spraw rejestrowych, np. zgłoszenia zmiany zarządu przed zawarciem ważnej umowy, może mieć poważne konsekwencje zarówno korporacyjne jak i gospodarcze.
Jedynym wyjątkiem od obowiązku składania pism za pośrednictwem konta jest sytuacja, w której podmiot uprawdopodobni, że złożenie wniosku lub pisma za pośrednictwem konta nie było możliwe z przyczyn niezależnych od podmiotu. Pojęcie „uprawdopodobnienia” i „przyczyn niezależnych” pozostaje jednak niedookreślone. Projekt nie definiuje, jakie okoliczności będą uznawane za wystarczające, np. awaria systemu, brak dostępu do Internetu czy inne zdarzenia techniczne. W praktyce oznaczać to może konieczność każdorazowego dokumentowania i uprawdopodabniania okoliczności towarzyszących złożeniu pisma poza systemem.
Kluczowym i najważniejszym problemem jest pytanie o pozycję pełnomocników, zarówno pełnomocników ogólnych, jak i profesjonalnych pełnomocników, tj. adwokatów i radców prawnych. Dotychczas Portal Rejestrów Sądowych umożliwiał adwokatom i radcom prawnym składanie wniosków rejestrowych, za pośrednictwem własnych kont zawodowych, działając jako pełnomocnicy reprezentowanego podmiotu. Tymczasem nowe brzmienie art. 19 ust. 2b posługuje się formułą „podmiot składa wnioski za pośrednictwem założonego dla niego konta”, co można odczytywać jako nakaz korzystania wyłącznie z konta samego podmiotu wpisanego do rejestru, a nie z konta pełnomocnika.
Projekt nie zawiera przepisu, który wprost rozstrzygałby tę wątpliwość. Brak jest również przepisu wprost umożliwiającego dostęp pełnomocnika do konta podmiotu w celu składania pism w jego imieniu. Podobne pytanie dotyczy także doradców restrukturyzacyjnych, notariuszy działających w imieniu stron oraz innych osób, które na podstawie obowiązujących przepisów są uprawnione do składania wniosków do KRS. Jeżeli interpretacja „za pośrednictwem konta podmiotu” miałaby być restrykcyjna, pełnomocnik musiałby uzyskać dostęp do konta swojego klienta, co z kolei rodzi oczywiste wątpliwości z perspektywy bezpieczeństwa danych, odpowiedzialności zawodowej i ochrony tajemnicy zawodowej.
Planowane przepisy mają wejść w życie 1 kwietnia 2027 r. Do tego czasu podmioty wpisane do KRS powinny zweryfikować stan swoich kont w Portalu Rejestrów Sądowych.
