Master File – formalny obowiązek czy klucz do bezpieczeństwa podatkowego grupy?
Kiedy pod koniec listopada spółki gorączkowo finalizują składanie informacji TPR-C, temat dokumentacji grupowej, czyli Master File, często schodzi na dalszy plan. Z perspektywy organów podatkowych to poważny błąd, który może narazić podatnika na zakwestionowanie rynkowości całej polityki cen transferowych grupy.
Choć formalnie Master File nie jest składany do organów podatkowych (chyba że zostanie o to poproszony), jego znaczenie w ocenie rynkowości transakcji i spójności podejścia grupy do cen transferowych jest kluczowe. Master File nie jest „grupowym plikiem z centrali”, a dokumentem, który powinien prezentować przejrzysty obraz funkcjonowania grupy kapitałowej.
Kto ma obowiązek sporządzenia Master File?
Obowiązek przygotowania Master File dotyczy podatników, którzy:
- należą do grupy kapitałowej sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe,
- grupa osiąga skonsolidowane przychody przekraczające 200 mln PLN.
Termin na przygotowanie Master File upływa do końca grudnia 2025 r.
Choć obowiązek nie dotyczy wszystkich podmiotów, to w praktyce wiele spółek zwłaszcza należących do międzynarodowych koncernów jest objętych tym wymogiem. Problem polega jednak na tym, że proces sporządzenia Master File często odbywa się poza Polską i bez bezpośredniego udziału lokalnych zespołów podatkowych, co prowadzi często do niezgodności między dokumentacją grupową a lokalnymi Local File.
Dlaczego Master File ma kluczowe znaczenie?
Master File to nie jest plik „do odhaczenia”. To dokument, który opisuje m.in:
- strukturę organizacyjną grupy,
- model operacyjny i łańcuch wartości,
- własność intelektualną,
- politykę finansowania i alokacji ryzyk,
- ogólną politykę cen transferowych stosowaną w grupie.
Jeżeli Master File opisuje działalność produkcyjną i centralizację wartości intelektualnej w spółce matce, a polska spółka Local File wskazuje zupełnie inny model operacyjny lub alokację ryzyk, organ podatkowy natychmiast zauważy niespójność.
Do niedawna wydawało się, że Master File nie będzie istotnym narzędziem organów kontrolnych, skoro nie jest obligatoryjnie składany do urzędów. Jednak obecnie, podczas kontroli, organy coraz częściej żądają jego przedłożenia, aby zweryfikować:
- czy polityka cen transferowych wykazana w Local File jest zgodna z globalnym podejściem grupy,
- czy dane dotyczące wartości niematerialnych, licencji i rozliczeń usług grupowych są spójne z rzeczywistym funkcjonowaniem grupy.
Jeśli Master File opisuje inny model biznesowy niż Local File organ podatkowy zada pytanie: „która wersja jest prawdziwa?”.
Rekomendacje – jak bezpiecznie przygotować Master File
Mimo że Master File nie podlega obowiązkowemu złożeniu do organów podatkowych, jego znaczenie w procesie dokumentowania cen transferowych jest nie do przecenienia. To właśnie na podstawie tego dokumentu organy mogą ocenić spójność polityki cen transferowych grupy, a także zweryfikować, czy podejście prezentowane w Local File i TPR rzeczywiście znajduje swoje odzwierciedlenie w szerszym kontekście działalności całej grupy.
Dlatego przygotowanie Master File powinno być procesem przemyślanym, angażującym nie tylko centralę grupy, ale również lokalne zespoły podatkowe. Kluczowe jest zapewnienie, że dokument nie jest jedynie formalnym „grupowym raportem”, lecz rzetelnie odzwierciedla:
- model operacyjny,
- strukturę własności intelektualnej,
- sposób alokacji funkcji i ryzyk,
- strategię finansowania obowiązującą w całej grupie.
Niespójny lub nieaktualny Master File może przekreślić wiarygodność nawet najlepiej przygotowanej dokumentacji Local File i narażać podatnika na poważne ryzyka podatkowe.
Poniżej przedstawiamy kluczowe działania, które warto podjąć, aby proces przygotowania Master File był bezpieczny i odpowiadał rzeczywistym wymaganiom polskich przepisów oraz praktyce organów podatkowych:
- Zweryfikuj, czy Master File otrzymany z centrali odzwierciedla faktyczny model biznesowy Twojej spółki.
- Sprawdź, czy dane wykazane w Master File są zgodne z danymi z Local File i TPR (funkcje, ryzyka, transakcje).
- Zadbaj o aktualność dokumentu – jeżeli grupa zmienia model operacyjny lub struktury własności intelektualnej, Master File powinien być aktualizowany.
- Upewnij się, że dokument jest zgodny z polskimi wymogami formalnymi (język polski, obligatoryjne sekcje z ustawy CIT).
- Zaprojektuj proces komunikacji z centralą – aby Master File był dostosowany do lokalnych wymagań w Polsce.
Warto pamiętać, że Local File, TPR i Master File to dokumenty ściśle powiązane, które powinny wzajemnie się uzupełniać i tworzyć spójny obraz polityki cen transferowych grupy. W dobie coraz bardziej szczegółowych kontroli, niespójność dokumentacji może być dla organów sygnałem do zakwestionowania rozliczeń podatkowych.
Spółki, które traktują Master File jako „załącznik od centrali”, bez refleksji nad jego treścią i powiązaniami z dokumentacją lokalną, mogą znaleźć się w trudnej sytuacji w przypadku kontroli lub sporu z organami.
