Mechanizm pay&refund a najem środków transportu

Mechanizm pay&refund na gruncie podatku u źródła dotyczy płatności dokonywanych na rzecz zagranicznych podmiotów powiązanych, z tytułu tzw. należności biernych (pasywnych), tj. odsetek, należności licencyjnych oraz dywidend, których kwota w ciągu roku przekracza 2 mln zł. Należy natomiast pamiętać, że ciągle obowiązują rozporządzenia, które wyłączają konieczność stosowania tego mechanizmu w stosunku do płatności dokonywanych z tytułu m.in. najmu środka transportu. 

Obowiązek poboru podatku u źródła (WHT) w stawce podstawowej przy płatnościach na rzecz zagranicznego podmiotu powiązanego, które przekraczają 2 mln zł, został wyłączony na mocy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 grudnia 2022 r. w sprawie wyłączenia obowiązku poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r., poz. 659; analogiczne rozporządzenie na gruncie ustawy o PIT - Dz. U. z 2025 r., poz. 232).  

Zgodnie z brzmieniem § 2 ust. 1 pkt 6 ww. rozporządzenia, wyłącza się stosowanie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT (a więc właśnie stosowanie mechanizmu pay&refund) w przypadku wypłat należności z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania urządzenia przemysłowego, w tym także środka transportu, urządzenia handlowego lub naukowego. 

W konsekwencji, w przypadku gdy polska spółka np. na podstawie umowy leasingu / najmu zawartej ze spółką z grupy korzysta z samochodów / innych środków transportu lub wszelkiego rodzaju urządzeń, nie ma obowiązku weryfikacji, czy należności w ciągu roku przekraczają kwotę 2 mln zł. A jeśli do tej samej zagranicznej spółki wypłacane są innego rodzaju należności, które podlegają mechanizmowi pay&refund (np. dywidendy) – to należności z tytułu użytkowania urządzenia / środka transportu nie wchodzą w limit 2 mln zł. Wyłączenie to obowiązuje bezterminowo. Nie ma w tym przypadku konieczności występowania o opinię o stosowaniu preferencji lub składania oświadczenia WH-OSC. Należy jedynie mieć na uwadze, że (zgodnie z § 2 ust. 2 ww. rozporządzenia) wyłączenie to znajduje zastosowania wyłącznie w przypadku wypłaty należności na rzecz rezydentów tych krajów, z którymi Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, a umowa ta zawiera podstawę prawną do wymiany informacji podatkowych pomiędzy krajami. 

Innymi słowy, przy płatnościach dokonywanych np. z tytułu leasingu samochodów, polska spółka jako płatnik ma możliwości zastosowania preferencji na gruncie WHT, które wynikają z ustawy o CIT (tu: zwolnienie z WHT - pod warunkiem spełnienia przesłanek z art. 21 ust. 3 i nast., które dotyczą m.in. odpowiedniego udziału kapitałowego) lub właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Polska spółka, na zasadach ogólnych (art. 26 ust. 1 ustawy o CIT), jest natomiast zobowiązana do dochowania należytej staranności, w tym pozyskania certyfikatu rezydencji oraz potwierdzenia, czy zagraniczny kontrahent posiada status rzeczywistego odbiorcy (beneficial owner). 

Takie podejście potwierdzają organy podatkowe – m.in. w interpretacji z dnia 10 października 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.283.2025.2.BJ. W ww. interpretacji Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził dodatkowo, że na zastosowanie wyłączenia z mechanizmu pay&refund nie wpływa fakt, że: 

• spółka z siedzibą w Polsce (podatnik CIT) wynajmuje naczepy ciężarowe bezpośrednio od holenderskiego zakładu spółki-matki (podmiotu włoskiego);  

• zakład ten dokonał cesji wierzytelności z tytułu czynszu na rzecz spółki-matki;  

• w efekcie to właśnie spółka-matka (włoska) stała się wierzycielem należności z tytułu najmu i odbiorcą płatności od spółki polskiej. 

Kluczowa bowiem dla organu w tej sprawie była okoliczność, że: 

• wypłacającym należności jest spółka polska spełniająca warunki z art. 21 ust. 3 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, 

• odbiorcą (uzyskującym przychody) jest spółka włoska, spełniająca warunki z art. 21 ust. 3 pkt 2, 

• zachowany jest wymóg posiadania udziałów określony w art. 21 ust. 3 pkt 3 lit. b, 

• potwierdzone zostało, iż rzeczywistym właścicielem należności (beneficial ownerem) jest spółka włoska, zgodnie z art. 21 ust. 3 pkt 4. 

Dyrektor KIS podkreślił w wydanej interpretacji, że fakt dokonania cesji wierzytelności z holenderskiego zakładu do włoskiej spółki matki nie pozbawia prawa do zastosowania zwolnienia. Skoro rzeczywistym właścicielem pozostaje spółka z siedzibą w UE – zwolnienie z WHT nadal ma zastosowanie.  

Omówiona interpretacja potwierdza zatem, że w strukturach transgranicznych - nawet przy cesji wierzytelności - kluczowe znaczenie mają: faktyczny właściciel należności oraz dochowanie należytej staranności przez polskiego płatnika. 

W praktyce oznacza to, że: 

• wypłaty za najem środków transportu na rzecz spółek powiązanych z UE (przy spełnieniu warunków z art. 21 ust. 3 ustawy o CIT) mogą korzystać ze zwolnienia z WHT, 

• brak odrębnego certyfikatu zakładu (jeśli informacja o nim znajduje się w certyfikacie centrali) nie wyklucza zwolnienia, 

• nie ma w przypadku wypłaty tego rodzaju należności obowiązku stosowania mechanizmu pay&refund, 

• cesja wierzytelności w grupie kapitałowej - jeśli ma uzasadnienie ekonomiczne - nie wpływa negatywnie na możliwość zastosowania zwolnienia. 

Źródło: interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej interpretacji z dnia 10 października 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.283.2025.2.BJ