Możliwość zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla transakcji przejęcia
12 września 2025 roku Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.337.2025.1.SJ/AP) w sprawie możliwości zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla transakcji przejęcia.
Stan faktyczny
- sp. z o.o. (dalej: „A.”, „Wnioskodawca” lub „Spółka Przejmująca”) jest polskim rezydentem podatkowym i należy do międzynarodowej grupy B., prowadzącej działalność w branży logistycznej. W wyniku globalnego połączenia grup kapitałowych B. i C. konieczne stało się dostosowanie lokalnych struktur prawnych i kapitałowych, co przejawiało się m.in. w łączeniu lub likwidacji poszczególnych spółek.
W Polsce działania te objęły trzy podmioty: Spółkę Przejmującą oraz D. sp. z o.o. („Spółka Przejmowana 1”) i E. sp. z o.o. („Spółka Przejmowana 2”), dalej łącznie: „Spółki Przejmowane”.
W dniu 1 sierpnia 2024 r. doszło do przejęcia Spółek Przejmowanych przez A., zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. Spółka Przejmująca była jedynym udziałowcem spółek przejmowanych. Transakcja została przeprowadzona metodą łączenia udziałów, co oznaczało brak obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych i złożenia odrębnych deklaracji CIT-8. Wyniki tych spółek zostały uwzględnione w księgach oraz deklaracji CIT-8 Spółki Przejmującej za rok 2024.
W tym samym roku podatkowym (1 stycznia – 31 grudnia 2024 r.), z uwzględnieniem wyników Spółek Przejmowanych, Wnioskodawca nie korzystał ze zwolnień podatkowych przewidzianych w art. 6 oraz art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT i nie poniósł straty podatkowej.
Wątpliwości Spółki
Czy dla transakcji przejęcia możliwe jest zastosowanie zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych przewidzianego w art. 11n pkt 1 ustawy o CIT, jeżeli połączenie odbyło się metodą łączenia udziałów, bez zamykania ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych, a warunki do zwolnienia oceniane są w oparciu o dane Spółki Przejmującej za rok podatkowy 2024?
Stanowisko Spółki
Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym przypadku możliwe jest zastosowanie zwolnienia z art. 11n pkt 1 ustawy o CIT.
Spółka wskazała, że połączenie zostało przeprowadzone metodą łączenia udziałów, co skutkuje sukcesją podatkową i brakiem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek Przejmowanych. W efekcie zdarzenia gospodarcze tych podmiotów są rozliczane w ramach roku podatkowego Spółki Przejmującej.
Tym samym warunki zwolnienia należy oceniać wyłącznie na podstawie danych Spółki Przejmującej za rok 2024, obejmujących również wyniki Spółek Przejmowanych. Ponieważ w tym okresie nie korzystano ze zwolnień podatkowych i nie poniesiono straty, przesłanki do zastosowania zwolnienia zostały spełnione.
Stanowisko i uzasadnienie organu
Organ podatkowy potwierdził prawidłowość stanowiska Spółki.
Przypomniał, że obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych wynika z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT i dotyczy podmiotów dokonujących transakcji kontrolowanych. Jednocześnie art. 11n pkt 1 przewiduje zwolnienie w sytuacji, gdy wszystkie podmioty powiązane mają siedzibę w Polsce
i spełniają warunki: brak zwolnienia podatkowego na podstawie art. 6 i art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy o CIT oraz brak straty podatkowej.
Organ wskazał, że połączenie przeprowadzone metodą łączenia udziałów nie powoduje obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych. W konsekwencji ich rok podatkowy nie uległ zakończeniu w momencie przejęcia, a Spółka Przejmująca jako sukcesor wstąpiła we wszelkie prawa
i obowiązki podatkowe.
Z tego względu obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych za rok 2024 spoczywa na Spółce Przejmującej i obejmuje on również transakcje realizowane przez Spółki Przejmowane przed dniem połączenia.
Organ podkreślił, że warunki zwolnienia określone w art. 11n pkt 1 należy oceniać w odniesieniu do całego roku podatkowego Spółki Przejmującej (1 stycznia – 31 grudnia 2024 r.), z uwzględnieniem wyników spółek przejętych. Ponieważ Spółka Przejmująca spełniła wszystkie przesłanki, nie korzystała ze zwolnień podatkowych i nie poniosła straty, może skorzystać ze zwolnienia dokumentacyjnego.
Podsumowanie
Organ podatkowy potwierdził, że A, jako spółka przejmująca, ma prawo zastosować zwolnienie
z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy
o CIT. Warunki zwolnienia ocenia się w odniesieniu do całego roku podatkowego 2024, przy uwzględnieniu wyników przejętych spółek. W analizowanym przypadku przesłanki te zostały spełnione.
